Договор займа с обеспечением залога доли

ДОГОВОР ЗАЙМА

с залоговым обеспечением

г.

«» 2020 г.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Займодавец», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Заемщик», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. В целях финансовой стабилизации Заемщика Заимодавец предоставляет Заемщику заем на сумму рублей, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную сумму займа в обусловленный срок.
2. Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может иметь место по желанию Заемщика в течение по частям (в рассрочку), но не позднее «»2020.
3. Предоставляемый Заимодавцем заем является беспроцентным, то есть за пользование им проценты (плата) не взимаются.
4. Заимодавец перечисляет сумму займа поэтапно в следующие сроки:
   • первый платеж в размере рублей — не позднее «»2020
   • второй платеж в размере рублей — не позднее «»2020
   • третий платеж в размере рублей — не позднее «»2020
5. В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в пункте 2 настоящего договора срок, Заемщик предоставляет В залог следующее имущество: , именуемый в дальнейшем «Имущество». Договор залога устанавливающий обеспечение, является приложением к настоящему договору и вступает в действие не позднее одной недели с момента подписания настоящего договора.
6. Заложенное Имущество, служащее обеспечением надлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств остается у Заемщика.
7. Стороны договорились, что Заемщик не вправе распоряжаться Имуществом, служащим обеспечением без согласия Заимодавца.
8. При утрате Заемщиком Имущества, являющегося обеспечением обязательств Заемщика по настоящему договору или ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые Заимодавец не несет ответственности, Заимодавец вправе требовать от Заемщика досрочного возврата суммы займа.
9. Стороны определили, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа Заимодавец удовлетворяет свои требования в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, за счет Имущества, служащего обеспечением обязательств Заемщика путем его реализации в установленном порядке.
10. Стороны договорились, что в случае недостаточной суммы, вырученной при реализации Имущества, Заимодавец получает недостающую сумму из другого имущества Заемщика, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством.
11. Если сумма, вырученная при реализации Имущества, превысит сумму предоставленной суммы займа, разница возвращается Заемщику не позднее дней с момента реализации.
12. Во всем ином, не предусмотренном настоящим договором, применяется действующее законодательство.
13. Настоящий договор вступает в силу с момента передачи Заимодавцем первого платежа, указанного в п.4 Заемщику или перечисления соответствующих денежных средств на его банковский счет. Настоящий договор будет считаться исполненным при выполнении Сторонами взаимных обязательств. Действие договора прекращается в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
14. В случае возникновения споров по вопросам, предусмотренным настоящим договором или в связи с ним, Стороны примут все меры к их разрешению путем переговоров. В случае невозможности мирного урегулирования споров они будут разрешаться в порядке, установленном действующим законодательством.
15. Договор составлен в экземплярах.
16. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон:

    ЗаймодавецЮр. адрес:Почтовый адрес:ИНН:КПП:Банк:Рас./счёт:Корр./счёт:БИК:

    ЗаемщикЮр. адрес:Почтовый адрес:ИНН:КПП:Банк:Рас./счёт:Корр./счёт:БИК:

17. Подписи Сторон

Договор залога доли (части доли)

в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

(между участниками общества)

г. [место заключения договора]                       [число, месяц, год]

[Наименование организации — участника общества с ограниченной ответственностью], в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, положения, доверенности], именуемое в дальнейшем «Залогодержатель», с одной стороны, и

[Наименование организации — участника общества с ограниченной ответственностью], в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, положения, доверенности], именуемое в дальнейшем «Залогодатель», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Настоящий договор является обеспечением исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по договору [указать вид договора] от [число, месяц, год] N [значение].

1.2. По настоящему договору Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [наименование общества] (далее — Общество), именуемую в дальнейшем «Предмет залога».

1.3. Право залога возникает с момента заключения настоящего договора.

1.4. По настоящему договору Залогодержатель имеет право в случае неисполнения Залогодателем обязательства, предусмотренного п. 1.1. настоящего договора, получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

2. Предмет залога

2.1. [Указать полное фирменное наименование и регистрационные данные общества с ограниченной ответственностью, доля (часть доли) в уставном капитале которого передается в залог].

2.2. Уставный капитал Общества составляет [цифрами и прописью] рублей.

2.3. Предмет залога составляет [значение] процентов в уставном капитале Общества.

2.4. Номинальная стоимость предмета залога составляет [цифрами и прописью] рублей.

2.5. Передаваемая в залог доля (часть доли) в уставном капитале Общества Залогодателем оплачена [полностью/частично].

2.6. Оценочная стоимость передаваемой в залог доли (части доли) в уставном капитале Общества в соответствии с отчетом об оценке от [число, месяц, год] N [значение] на момент заключения настоящего договора составляет [цифрами и прописью] рублей.

2.7. Предмет залога, а также право голоса, право на получение дивидендов и иные права участника общества с ограниченной ответственностью принадлежат Залогодателю.

2.8. Залогодатель не вправе отчуждать предмет залога третьим лицам или распоряжаться им иным образом без согласия Залогодержателя.

2.9. Последующий залог предмета залога не допускается.

3. Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом

3.1. Залог доли (части доли) в уставном капитале Общества обеспечивает исполнение Залогодателем следующих обязательств по договору [указать вид договора]:

— сумма основного обязательства в размере [цифрами и прописью] рублей;

— уплата процентов на сумму основного обязательства в размере и в порядке, установленных договором [указать вид договора];

— уплата неустойки в виде пени в размере и в порядке, установленных договором [указать вид договора];

— возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору [указать вид договора].

3.2. Сроки исполнения обязательств Залогодателя по договору [указать вид договора] установлены в самом договоре.

4. Права и обязанности сторон договора

4.1. Залогодатель обязуется:

4.1.1. Не совершать действий, влекущих ликвидацию Общества или уменьшение номинальной или действительной стоимости его доли, когда это может зависеть от Залогодателя.

4.1.2. Принимать меры, необходимые для защиты предмета залога от посягательств со стороны третьих лиц.

4.1.3. Сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, произошедших в предмете залога и о притязаниях третьих лиц на него.

4.1.4. Уведомить Залогодержателя обо всех случаях перехода или возможности перехода предмета залога третьим лицам в течение [значение] дней с момента возникновения такой возможности.

4.2. Залогодатель вправе:

4.2.1. В полном объеме осуществлять права и нести обязанности участника Общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4.3. Залогодержатель вправе:

4.3.1. Вступать в качестве третьего лица в дело, в котором рассматривается иск о предмете залога.

4.3.2. Обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, предусмотренного п. 3.2. настоящего договора, оно не будет исполнено.

4.3.3. Обратиться в суд или самостоятельно реализовать предмет залога.

5. Основания и порядок обращения взыскания на предмет залога

5.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем обеспеченного залогом обязательства по договору [указать вид договора] для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено взыскание на заложенную долю (часть доли) в уставном капитале Общества.

5.2. Стороны настоящего договора согласились, что обоснованные требования Залогодержателя подлежат удовлетворению за счет предмета залога путем обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке.

5.3. В рамках настоящего договора Стороны определили, что реализация предмета залога без обращения в суд (во внесудебном порядке) осуществляется посредством [указать способ и порядок реализации предмета залога].

5.4. Залогодатель вправе в любое время до реализации предмета залога прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное предметом залога обязательство или ту его часть, исполнение которой Залогодателем просрочено.

6. Ответственность сторон

6.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. Порядок разрешения споров

7.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.

7.2. В случае, если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр передается нотариусу.

8.2. Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения Залогодателем обязательств по договору [указать вид договора].

8.3. Настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.

8.4. Сведения об обременении залогом доли (части доли) в уставном капитале Общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

8.5. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

8.6. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

9. Реквизиты и подписи сторон

Залогодержатель                    Залогодатель

[вписать нужное]                   [вписать нужное]

[должность, подпись, инициалы,     [должность, подпись, инициалы,

фамилия]                           фамилия]

М. П.                              М. П.

ДОГОВОР ЗАЛОГА ДОЛИ В ООО

Договор залога доли в ООО – сделка, направленная на передачу в залог права
на долю в ООО кредитору в обеспечение исполнения основного обязательства
(например, кредитного договора, договора займа и т.п.). Подлежит обязательному
нотариальному удостоверению. Залог на долю возникает с момента внесения
изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус
самостоятельно направляет по электронным каналам связи заявление об
установлении залога формы Р14001 в соответствующий орган ФНС. Срок направления
– 2 рабочих дня с даты удостоверения договора, если иное не установлено
договором. Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих
дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи об установлении
залога приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть
направлен по запросу стороне сделки на электронную почту. В бумажном виде лист
записи может получить сторона сделки или ее представитель по доверенности по
заявлению у нотариуса, удостоверившего договор.

ПО
ЗАКЛАДЫВАЕМОМУ ООО:

• Устав со всеми действующими изменениями.
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)/лист записи о создании
  юридического лица.
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
• Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации,
  если ООО создано до 01.01.2002 г.,
• Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами
  и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после
  01.07.2009г.
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного
  бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
• Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников,
  данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих
  долей.
• Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не
  является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и
  безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале
  не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской
  Федерации.

ПО СТОРОНАМ
СДЕЛКИ:

• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН
  залогодержателя
• Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
• Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
• Устав (действующая редакция),
• свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
• свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
• протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания
  совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с
  Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления
  или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
• приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,

ОСНОВНОЕ
ОБЯЗАТЕЛЬСТВО:

Также необходимо представить подписанный сторонами договор, обеспечением по
которому является договор залога (кредитный договор, договор займа и пр.).

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКОВ НА ДОЛИ В
УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:

—            
договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;

—            
решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании
общества одним лицом;

—            
договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале
общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;

—            
документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо
документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной
форме.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ
ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАКЛАДЫВАЕМОЙ ДОЛИ::

— При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате
Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора
и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная
информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае
справки не требуются.

— При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие
исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Одобрения крупной сделки:

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы,
подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и АО,
если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью
генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является
крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, закладывающее долю в уставном
капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в
браке, требуется нотариально удостоверенное СОГЛАСИЕ СУПРУГИ на залог (в
отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки
с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично залогодатель/залогодержатель доли, а
доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом
подписания такого договора.

Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия
лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах,
об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении
руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли
уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны
инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык,
а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является
Республика Кипр, список документов следующий:

1. Меморандум и статьи
   (Устав),
2. Сертификат о
   регистрации,
3. Сертификат об адресе,
4. Сертификат об
   акционерах (участниках),
5. Сертификат о
   директорах,
6. Incumbency (не старше
   6 месяцев),
7. Доверенность на
   представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом,
   удостоверенным нотариально),
8. Паспорт представителя,
9. Резолюция участников
   (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что
   сделка не является для Компании крупной.

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть
направлены по электронной почте для подготовки договора.

На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами
паспортов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус
направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по
заложенной доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

 Список необходимых документов может быть
расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания
учредительных документов.

Для предварительной
подготовки документы высылать по электронному
адресу:

german.krasnoff@yandex.ru

Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2