В ходе хозяйственной деятельности предприятия нередко возникает необходимость осуществления крупных сделок. Но совершить их можно, только если участники общества высказали свое согласие. Какие сделки считаются крупными и как правильно оформить протокол об их одобрении, рассмотрим в этом материале.
Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.
Что о крупной сделке говорит закон?
Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.
Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.
Порядок получения одобрения
Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:
- Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
- Определить, является ли операция крупной.
- Принять решение об одобрении.
Исключения
Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:
- общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
- происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
- она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
- она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.
Принятие решения об одобрении
Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.
Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО, для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.
Протокол
Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.
Что должно быть в документе обязательно:
- Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
- Цена.
- Предмет операции.
- Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.
Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.
Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.
Сделки с заинтересованностью
Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.
Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.
По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.
Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.
Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ.
Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.
Бланк протокола одобрения крупной сделки
Бланк протокола одобрения крупной сделки с заинтересованностью
Источник
На нашем сайте Вы можете скачать образец Решения и Протокола ООО об одобрении крупной сделки.
РЕШЕНИЕ ОБ ОДОБРЕНИИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
ПРОТОКОЛ ОБ ОДОБРЕНИИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
Так же для Вашего удобства предоставляем Вам шаблоны заполнения данных документов:
РЕШЕНИЕ №1
единственного учредителя (участника)
Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА»
г. Москва «00» сентября 2222 г.
Я, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, дата рождения 20.12.1990г., имеющий паспорт серия: 00 00 №000 000, выданный ОУФМС г. Москвы, под подразделения 000-000, являясь единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА», принял РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить заключение контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 №44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федеральным законом от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и иным видам закупок от имени Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА».
2. Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА», по результатам проведенных процедур закупок товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму 1 000 000 (Один миллион( рублей 00 копеек.
Единственный учредитель Иванов Иван Иванович.
ПРОТОКОЛ №1
внеочередного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью ООО «ЗЕМЛЯ»
г. Москва «00» декабря 2222 г.
Дата, время и место проведения собрания:
11 часов 00 минут, «00» декабря 2222 г.
г. Москва, ул. Московская. д.1
На Собрании присутствовали (сведения о лицах, принявших участие в Собрании):
Гражданин Российской Федерации — Петров Петр Петрович, имеющий паспорт 44 44 444 444, выданный ОУФМС г. Москвы, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Московская, д.1
Гражданка Российской Федерации — Сидорова Светлана Сергеевна, паспорт 55 55 555 555, выданный ОУФМС г. Москвы, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Московская, д.1
Кворум составляет 100%. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. Подсчет голосов осуществляется секретарем Собрания.
Повестка дня
1. Организационные вопросы (об избрании Председателя и Секретаря Собрания, в том числе осуществляющего подсчет голосов);
2. Об одобрении крупных сделок;
3. Определение способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии.
По первому вопросу повестки дня выступил Петров Петр Петрович с предложением избрать Председателем Собрания — Петрова Петра Петровича, Секретарем собрания — Сидорову Светлану Сергеевну. Возложить обязанности по подсчету голосов на Секретаря Собрания — Сидорову Светлану Сергеевну.
Вопрос вынесен на голосование.
Результат голосования: Собрание единогласно проголосовало «За», лиц, проголосовавших против принятия решения Собрания и потребовавших внести запись об этом в Протокол — «нет».
Решили: избрать Председателем Собрания — Петрова Петра Петровича.
Секретарем Собрания — Сидорову Светлану Сергеевну. Возложить обязанности по подсчету голосов на секретаря Собрания — Сидорову Светлану Сергеевну.
По второму вопросу повестки дня выступил Петров Петр Петрович.
Докладчик предложил одобрить крупные сделки, заключаемые по результатам участия закупочных процедур (в том числе аукционов, конкурсов и других, в электронном и не электронном видах), на сумму не выше 100 000 000 (сто миллионов) рублей каждая.
Вопрос вынесен на голосование.
Результат голосования: Собрание единогласно проголосовало «За» лиц, проголосовавших против принятия решения Собрания и потребовавших внести запись об этом в Протокол — «нет».
Решили одобрить крупные сделки, заключаемые по результатам закупочных процедур (в том числе аукционов, конкурсов и других, в электронном и не электронном видах), на сумму не выше 100 000 000 (сто миллионов) рублей каждая.
По третьему вопросу повестки дня выступил Петров Петр Петрович, предложивший избрать в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, подписание протокола всеми участниками Общества.
Вопрос вынесен на голосование.
Результат голосования: Собрание единогласно проголосовало «За» лиц, проголосовавших против принятия решения Собрания и потребовавших внести запись об этом в Протокол — «нет».
Решили избрать в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, подписание протокола всеми участниками Общества.
Председатель Собрания Петров П.П.
Секретарь Собрания Сидорова С.С.
Источник
Тематика документа: Банк
Файл текстовой версии: 3,9 кб
Открыть документ в галерее:
Текст документа:
ПРОТОКОЛ
__________ N __________
Место составления
общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
Присутствовали:
1. __________________________________________
2. __________________________________________
3. __________________________________________
4. __________________________________________
Повестка собрания:
1. Рассмотрение вопроса о даче согласия на получение Обществом кредита для __________________________ в сумме _____________________ (___________________________________________________) рублей;
2. Рассмотрение вопроса о передаче в качестве залога административного здания, расположенного по адресу: _______________;
СЛУШАЛИ:
1. Председателя общего собрания участников ООО «______________» ____________, которая сообщила, что для _________________ необходимо получение Обществом кредита в сумме ________________________________ (___________________________________________________) рублей.
2. Участника ____________________________, который сообщил, что в настоящее время в собственности ООО «___________________________» имеется административное здание, расположенное по адресу: ______________________________, которое может быть предметом залога для получения кредита в ОАО «__________________».
РЕШИЛИ:
1. Дать согласие на получение Обществом с ограниченной ответственностью «________________________» кредита для ____________________________________ в сумме _______________________ (___________________________________________________) рублей. Кредитная организация — ОАО «________________________», г.Минск. Предоставить Генеральному директору ООО «___________________» И.И. Иванову полномочия на подписание кредитного договора с ОАО «____________________»;
2. Передать в качестве залога в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору административное здание, расположенное по адресу: ___________________________. Залогодержатель — ОАО «_________________». После заключения договора залога за ООО «____________________» сохраняются правомочия владения и пользования заложенным имуществом. Предоставить Генеральному директору ООО «__________________» И.И.Иванову полномочия на подписание договора залога с ОАО «_____________________»;
3. Довести настоящее решение до сведения Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «_______________» И.И. Иванова.
Голосовали:
«За» — единогласно
«Против» — 0
«Воздержались» — 0
Подписи участников:
______________________
______________________
______________________
______________________
Приложения к документу:
- Протокол общего собрания участников ООО о получении кредита и передачи недвижимости в залог.pdf (Adobe Reader)
Какие документы есть еще:
- Все документы из раздела «Банк»
- Рубрикатор всех типовых образцов и бланков документов Белоруссии
Что еще скачать по теме «Банк»:
- Разрешение на открытие счета в банке-нерезиденте
- Разрешение на проведение валютных операций между субъектом валютных операций и физическим лицом с использованием иностранной валюты
- Разрешение на продление срока завершения внешнеторговой операции
- Распоряжение о взыскании налога, сбора (пошлины), пени, иных обязательных платежей, контроль за исчислением и уплатой которых возложен на налоговые органы, за счет денежных средств на счетах плательщика налогов, сборов (пошлин) (иного обязанного лица) — организации, дебиторов плательщика налогов, сборов (пошлин) (иного обязанного лица) — организации
- Распоряжение о возврате сумм пенсий (пособий) после наступления обстоятельства, влекущего прекращение выплаты пенсии (пособия)
- Распоряжение ОПЕРУ Национального банка Республики Беларусь. Форма № 3
- Расходный валютный ордер (Форма 0402540150)
- Расходный внебалансовый ордер
- Расходный внебалансовый ордер (Форма 0402540104)
- Расходный кассовый ордер (Форма 0402540102)
- Каким должен быть правильно составленный трудовой договор
Трудовой договор определяет взаимоотношения работодателя и сотрудника. От того, насколько досконально будут учтены условия взаимоотношения сторон, его заключивших, зависит соблюдение сторонами прав и обязательств, им предусмотренных. - Как грамотно составить договор займа
Взятие денег в заем – явление, достаточно, характерное и распространенное для современного общества. Юридически правильным будет оформить кредитный заем с последующим возвратом средств документально. Для этого стороны составляют и подписывают договор займа. - Правила составления и заключения договора аренды
Ни для кого не секрет, что юридически грамотный подход к составлению договора или контракта является гарантией успешности сделки, ее прозрачности и безопасности для контрагентов. Правоотношения в сфере найма не исключение. - Гарантия успешного получения товаров – правильно составленный договор поставки
В процессе хозяйственной деятельности многих фирм наиболее часто используется договор поставки. Казалось бы, этот простой, по своей сути, документ должен быть абсолютно понятным и однозначным.
Источник
Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.
ПРОТОКОЛ N _____
внеочередного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«_______________________________»
(полное фирменное наименование)
(по вопросу об одобрении крупной сделки) <*>
г. ______________ «___»_________ ____ г.
Дата проведения внеочередного Общего собрания: «___»_______ _____ г.
Место проведения собрания: ________________________________________.
Время начала регистрации участников собрания: _____________________.
Время окончания регистрации участников собрания: __________________.
Открытие собрания: _________________.
Собрание закрыто: __________________.
Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.
Председатель собрания — ___________________________________
Секретарь собрания — ______________________________________
Повестка дня:
1. Выборы председательствующего на общем собрании.
2. Об одобрении крупной сделки.
1. По вопросу о выборах председательствующего на общем собрании Общества с ограниченной ответственностью «__________» (далее — общество) из числа участников слушали ____________ (Ф.И.О.) <**>.
Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.
Решение принято/не принято.
(В случае принятия решения) Постановили:
Выбрать председательствующим на общем собрании общества ____________ (Ф.И.О.)
2. По вопросу об одобрении крупной сделки слушали ____________ (Ф.И.О.) с предложением заключить с _____________ сделку по приобретению комплекса недвижимого имущества _____________, а именно: ___________, расположенного по адресу: _____________, в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества:
1. ___________________________________________________.
2. ___________________________________________________.
3. ___________________________________________________.
Общая стоимость приобретаемого имущества составляет ______ (_________) руб.
Стоимость имущества подтверждена независимой оценкой, проведенной ______________.
Приобретение комплекса недвижимого имущества не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Стоимость имущества общества на дату совершения сделки составляет ____ (_______) руб.
Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.
Решение принято/не принято.
(В случае принятия решения) Постановили:
Одобрить крупную сделку по приобретению обществом у ___________ комплекса недвижимого имущества, расположенного по адресу: ______________, в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества:
1) ____________________________________;
2) ____________________________________;
3) ____________________________________ по цене _____ (_________) рублей.
Все вопросы повестки дня внеочередного Общего собрания участников ООО «___________» рассмотрены <***>.
Подписи участников:
___________________/__________________/
___________________/__________________/
Председатель собрания: ___________________/________________/
Секретарь собрания: ______________________/________________/
———————————
<*> В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
<**> Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган общества. На общем собрании участников общества, созванного советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, — председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. (п. 4 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
<***> Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Сохраните этот документ сейчас. Пригодится.
Источник