Но протокола общего собрания нет, так как второй учредитель уехал и живет в другом городе не показывается не интересуется, а просто молча ждет, когда произойдет погашение долга за счет другого учредителя, чтобы выйти из общества и забрать активы за которые заплатил другой учредитель. Как можно признать договор займа действительным, чтобы вносившему деньги учредителю их потом забрать с ООО.
вопрос №15231428
прочитан 532 разa
отзывов: 68 331
•
ответов: 203 854
•
г. Пермь
Надо одобрить. Можно после заключения договора. Надо договариваться со вторым участником. (см. ст. 45-46 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью)
В противном случае сделку могут признать недействительной. Если конечно сроки не пройдут (1 год)
(текст отредактирован 04.02.2019, 12:28)
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
отзывов: 230
•
ответов: 386
•
г. Москва
Валентина Борисовна без протокола общего собрания учредителей нельзя было брать крупную сумму по договору займа для ООО без согласия второго учредителя и без одобрения крупной сделки.
Выкупите долю 50% у второго учредителя.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
отзывов: 558
•
ответов: 758
•
г. Вологда
В соответствии с п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Если Ваша сделка крупная и не было получено предусмотренное Уставом и законом согласие на её совершение, то её можете признать недействительной в судебном порядке.
(текст отредактирован 04.02.2019, 12:34)
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
отзывов: 24 494
•
ответов: 51 601
•
г. Санкт-Петербург
Договор займа действительный до тех пор, пока судом не признано обратное.
Вам следует иметь ввиду, что второй участник общества может обратится в суд и требовать признания договора займа недействительном.
Возможно стоит обратится ко второму участнику общества и просить составить протокол одобрения сделки, если это сделка крупная. А так для полного ответа на Ваш вопрос необходимо изучить документы общества и условия самого договор займа.
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
отзывов: 18 259
•
ответов: 56 238
•
г. Казань
Предложить одобрить данную сделку второму, если откажется, можно в серую реализовать все имущество ООО, сокрыв доходы, схем много.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 46. Крупные сделки.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:
Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1
Наталия
г. Санкт-Петербург • Вопросов: 2
В ООО два учредителя 5050. Генеральным директором является один из учредителей. После выездной налоговой проверки, где были выявлены факты уклонения от уплаты налогов, ген.директор использовав паспортные данные второго учредителя, не ставя его в известность, внес изменения в ЕГРЮЛ указав генеральным директором второго учредителя. Закрыл банковские счета и переоформил право аренды на фирму своего родственника, передав туда все имущество, а оборудование стоимостью 550 000 руб. исчезло в неизвестном направлении. В налоговой инспекции мне порекомендовали обратиться в правоохранительные органы. По какой статье?
вопрос №695558
прочитан 110 раз
отзывов: 1 525
•
ответов: 8 958
•
г. Москва
Квалификация деяния это компетенция следствия и суда. При подаче заявления указания на статьи не нужны.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
отзывов: 7 438
•
ответов: 21 948
•
г. Ростов-на-Дону
В действиях генерального директора содержатся признаки составов нескольких преступлений. Если по порядку, то признаки состава преступления предусмотренного ст. 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов), ст. 160 УК РФ (присвоение или растрата вверенного имущества), ст. 327 УК РФ (подделка и использование документа предоставляющего права, либо освобождающего от обязанностей), ст. 201 УК РФ (злоупотребление должностными полномочиями при работе в коммерческой организации). Список примерный, так как в зависимости от обстоятельств уголовного дела квалификация действий виновного может быть несколько иной. Для написания отношения (форма обращения в правоохранительные органы для юридических лиц), Вам не нужно квалифицировать действия Вашего соучредителя. Просто в хронологическом порядке, мотивированно изложите обстоятельства случившегося (не забудьте получить талон-уведомление от дежурного, подтверждающий Ваше обращение в ОВД). Удачи!
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
В ООО два учредителя 50/50.Может ли один из учредителей продать или подарить из своей доли 25% другому не оповестив соучредителя.
вопрос №4287019
прочитан 99 раз
отзывов: 37 971
•
ответов: 154 258
•
г. Москва
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об ООО» предоставляет право преимущественной покупки долей членам общества. В силу п.5 ст. 21 названного закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных. Нарушение указанного права может служить основанием для обращения участника, права которого нарушены в суд с иском о переводе прав покупателя на него. Если требуется более детальная консультация о возможности отчуждения Вашей доли третьему лицу — обращайтесь.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Может ли ООО (в частности директор и один из учредителей) продать коммерческую недвижимость, принадлежащую ООО, без согласия второго учредителя. В ООО 2 учредителя с долей по 50%.
вопрос №2324698
прочитан 295 раз
отзывов: 1 997
•
ответов: 7 202
•
г. Ташкент
Нет не сможет. Все это должно быт оговорено в учредительском договоре и в Уставе.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
отзывов: 734
•
ответов: 1 739
•
г. Самара
Для совершения крупной сделки необходимо соответствующее решение участников ООО.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
г. Каменск-Уральский • Вопросов: 2
Есть ООО, два учредителя 5050. Один хочет выйти и уволится с поста директора.
Второй учредитель хочет стать директором.
В это же время нужно сменить название ООО, устав, виды деятельности.
Как это все можно провернуть за раз, два?
вопрос №2802153
прочитан 17 раз
отзывов: 44 175
•
ответов: 143 259
•
г. Серпухов
Заплатить юристу в Вашем городе и он все сделает.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
В ООО два учредителя 50/50, я не учредитель, а являюсь наемным директором, могу ли я дать заем ООО с беспроцентным возвратом?
вопрос №15283228
прочитан 8 раз
Юрист
Штронда А. А.
отзывов: 3 037
•
ответов: 4 709
•
г. Набережные Челны
Можете. Можете, главное соглашение правильно составьте.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
г. Санкт-Петербург • Вопросов: 9
Может ли ООО (2 учредителя) выкупить акции одного из своих учредителей (ОАО), т.е. стать участником этого ОАО?
вопрос №611021
прочитан 16 раз
Юрист
Кочегаров С.В.
отзывов: 25
•
ответов: 195
•
г. Вольск
Согласно действующего законодательство ООО может выкупить акции ОАО и стать его участником.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
г. Уссурийск • Вопросов: 52
Магазин принадлежит ООО два учредителя хотят перевести собственность с ООО на себя в долях по согласию что надо для этого.
вопрос №6535429
прочитан 27 раз
отзывов: 3 704
•
ответов: 13 621
•
г. Владивосток
Заключить сделку купли-продажи собственности ООО физическим лицам.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
г. Уссурийск • Вопросов: 52
Какие документы для этого понадобятся и какой порядок действий.
отзывов: 3 704
•
ответов: 13 621
•
г. Владивосток
Дополнительные вопросы — только при условии оплаты.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Бесплатный вопрос юристам онлайн
Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Администратор печатает сообщение
Источник
Здравствуйте ! Подскажите, может ли генеральный директор ооо взять кредит без согласия учредителя ? И будет ли учредитель нести ответственность за непогашенный в этом случае кредит ?
26 Мая 2015, 09:59, вопрос №850269
Александр, г. Ярославль
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос
Ответы юристов (3)
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Комсомольск-на-Амуре
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
«И будет ли учредитель нести ответственность за непогашенный в этом случае кредит ?»
В пределах доли своего уставного капитала!!!
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Александр,
У вас как учредителя (по сути собственника ООО), есть значительные возможности по ограничению полномочий директора в соответствии с Уставом.
Согласно статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», директору предоставлены широкие полномочия:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Вы как учредитель (или если несколько учредителей) можете прописать в Уставе (внести изменения) ограничения директора на совершение любых кредитных сделок и сделок займа без одобрения учредителя Общества.
Есть ещё вариант, когда в обязательном порядке крупная сделка ООО, требует одобрения всех участников (учредителей) общества:
Статья 46 Закона «Об ООО»
1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения.
3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Правомочность действий и решений директора прописаны в Уставе ООО и должностных обязанностях ген. директора.
Директор при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Директор OOO несет ответственность перед обществом за ущерб, который причинен его
виновными действиями либо бездействием. (Законом Об обществах с
ограниченной ответственностью. Статья 44. Ответственность членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного
органа общества… единоличный исполнительный орган общества,… члены
коллегиального исполнительного органа общества несут ответственность перед
обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями
(бездействием).
Ген. директор может быть привлечен к ответственности, если
только виновен в причинении ущерба предприятию. В этом случае может наступить
материальная ответственность. А долги ООО по неуплате % по кредиту – это ответственность ООО. Если банк обратится в суд, то иски они могут предъявить только к ООО.
Всего доброго!
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Источник