- Главная
- Консультация эксперта
- Бухгалтерский учет
4844 октября 2019
Как оформить и учесть в ООО увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц). С помощью каких источников можно увеличить уставный капитал ООО.
Вопрос: Как правильно оформить и отразить в бухгалтерском учете увеличение уставного капитала за счет зачета займа учредителя (единственного) напрямую? Либо нужно оформлять через добавочный капитал?
Ответ: Дополнительные вклады для увеличения уставного капитала можно внести не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК, п. 4 ст. 19 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Еще читайте: производственный календарь 2020 с праздниками
Так, по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов в УК вправе зачесть денежные требования к обществу.
В связи с этим, общество вправе зачесть свой долг перед учредителем по договору займа в счет оплаты его вклада для увеличения уставного капитала.
В бухучете эту операцию отразите так:
Дебет 75-1 Кредит 80 – отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника на дату госрегистрации изменений в уставе,
Дебет 66 (67) Кредит 75-1 – зачтена задолженность общества по займу в счет оплаты вклада в УК на основании решения единственного участника общества.
Обоснование
Как оформить и учесть в ООО увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц)
Источники увеличения УК
С помощью каких источников можно увеличить уставный капитал ООО
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью можно увеличить за счет:
— дополнительных вкладов всеми участниками общества;
— дополнительных вкладов одним участником (несколькими участниками) или первоначальных вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество (если это предусмотрено уставом).
Оформление решения об увеличении УК
Как оформить решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц
Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено:
— протоколом общего собрания участников (либо когда вносят вклады действующие участники, либо если принимают в состав участников третье лицо);
— решением единственного учредителя (участника).
Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6 статьи 37 и статьи 39 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Все ООО, в том числе с единственным участником, обязаны заверить у нотариуса принятое решение об увеличении уставного капитала. Таковы требования пункта 3 статьи 17 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (письмо ФНС от 24.02.2016 № ГД-3-14/743).
Оплата дополнительных вкладов
В какие сроки участники ООО или третьи лица должны внести дополнительный вклад
Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества. При этом дополнительные вклады можно внести не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК, п. 4 ст. 19 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Бухучет
Как отразить в бухучете увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц
В бухучете увеличение размера уставного капитала нужно отразить на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина от 21.03.2007 № 07-05-12/03).
Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», для учета расчетов с учредителями – специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Счет 80 «Уставный капитал» используйте, если уставный капитал увеличиваете в пределах номинального размера доли участника. Ту часть суммы, которая превышает номинальный размер доли, учитывайте на счете 83«Добавочный капитал» (письмо Минфина от 15.09.2009 № 03-03-06/1/582).
На дату госрегистрации изменений в уставе организации сделайте запись:
Дебет 75-1 Кредит 80
– отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (в пределах размера номинальной доли);
Госпошлину за регистрацию изменений в уставе включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:
Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– перечислена госпошлина в бюджет;
Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.
Отвечает Александр Сорокин,
заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России
«ККТ нужно применять только в случаях, если продавец предоставляет покупателю, в том числе своим сотрудникам, отсрочку или рассрочку по оплате своих товаров, работ, услуг. Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг. Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте. Когда именно нужно пробивать чек, смотрите в рекомендации».
Из рекомендации Нужно ли применять ККТ при выдаче, получении и возврате займа
Статьи по теме в электронном журнале
Источник
Да, увеличить уставный капитал путем зачета долга по договору займа от учредителя можно. Такое увеличение уставного капитала ООО будет производиться как увеличение уставного капитала за счет имущества ООО. О том, как провести увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, читайте в рекомендации ниже.
Остались вопросы по уставному капиталу? Ответ найдется в Системе Юрист
Правомерность такого зачета подтверждают Письмо Минфина России от 01.08.2011 № 03-03-06/1/439 и Письмо УФНС России по г.Москве от 16.05.2011 № 16-15/047417@.
Для принятия решения об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада одного участника (путем зачета ранее выданного займа) необходимо единогласное решение всех участников ООО (п.2 ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
При увеличении уставного капитала ООО за счет долгового обязательства необходимо заключить соглашение о зачете встречных требований.
В налоговый орган в подтверждение внесения дополнительного вклада предоставляются:
— решение общего собрания участников, в котором указано, что вклады оплачиваются за счет погашения встречных требований, возникших из договоров займа,
— копии платежных поручений, которыми ООО получило денежные средства по договорам займа,
— копии договоров займов с участниками,
— копии соглашений о зачете встречных требований.
Порядок заключения соглашения смотрите в рекомендации: Как зачесть встречные требования
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
Рекомендация: Когда и как можно увеличить уставный капитал ООО.
«Перед тем как увеличивать уставный капитал, нужно проверить, нет ли ограничений на это. Также нужно решить, за счет каких средств увеличивать капитал, – закон позволяет одновременно вносить средства общества, участников и третьих лиц.
Ситуация: Как участнику ООО безвозмездно передать имущество обществу, но не увеличивать уставный капитал
Есть два варианта: оформить обычный договор о передаче имущества организации или внести вклад в имущество.
Когда в обществе один участник, можно выбрать любой вариант. Также и в случае, когда в обществе несколько участников и все хотят передать имущество обществу.
Когда передать имущество хотят только некоторые из участников, лучше выбрать первый вариант – не потребуется согласование c другими.
Договор о передаче имущества организации
Если участник – физическое лицо, можно оформить обычный договор дарения (ст. 572 ГК).
Если участник – коммерческая организация, лучше оформить договор о передаче имущества дочерней организации, договор о финансовой помощи и т. п. (ст. 421 ГК). Дело в том, что коммерческая организация не вправе дарить имущество (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК). Передать имущество дочернему обществу и подарить имущество – это разные действия. Различия обозначил Президиум ВАС.
Вклад в имущество
Чтобы внести вклад в имущество, нужно свериться с уставом, провести общее собрание и перечислить деньги.
Внимание! После увеличения уставного капитала компания получит устав и лист записи только в электронном виде
С 29 апреля 2018 года все документы по итогам регистрации направляют только в электронном виде. Получить эти документы на бумаге можно только по запросу.
Если подавать документы непосредственно в инспекцию, через интернет или направлять по почте, имеет смысл подать запрос вместе с комплектом документов на регистрацию и отметить на последнем листе заявления способ получения документов.
Если подавать документы через МФЦ или через нотариуса, запрос можно будет подать в МФЦ или нотариусу после регистрации (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о регистрации).
При каких условиях можно увеличить уставный капитал
Перед тем как увеличивать уставный капитал, нужно проверить два условия.
Первое – участники должны полностью оплатить уставный капитал, который уже установлен в обществе до увеличения (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).
Второе – в отдельных случаях закон может требовать предварительное согласование.
Примеры ограничений на увеличение уставного капитала
Документы об оплате уставного капитала могут быть среди документов об учреждении общества или в бухгалтерии. Это могут быть:
– акт приема-передачи имущества в уставный капитал;
– договор об учреждении, в котором указано, в какой части оплачен уставный капитал;
– квитанция или платежное поручение о том, что участник внес деньги в оплату уставного капитала;
– выписка со счета компании или приходный кассовый ордер о поступлении средств в оплату уставного капитала.
Если увеличить уставный капитал, несмотря на то что он оплачен не полностью, увеличение могут оспорить. Это могут сделать, к примеру, участники, которые не согласны с увеличением.
Ситуация: Можно ли увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника, если в обществе есть нераспределенная доля, принадлежащая самому обществу
Как можно увеличить уставный капитал
Уставный капитал можно увеличить за счет:
- имущества общества;
- дополнительных вкладов участников;
- вкладов третьих лиц, которых участники принимают в общество.
Эти способы можно сочетать. Например, можно увеличить уставный капитал на 100 000 руб.: на 50 000 руб. за счет имущества общества и еще на 50 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников.
Для третьих лиц изменение уставного капитала приобретет силу, когда инспекция зарегистрирует это в ЕГРЮЛ.
Как увеличить уставный капитал за счет имущества общества
Как увеличить уставный капитал ООО за счет имущества общества
Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц
Как увеличить уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц
Уставный капитал можно увеличить за счет вкладов:
- всех участников;
- некоторых участников на основании заявлений;
- третьих лиц, которых участники принимают в общество.
См. таблицу-алгоритм для каждого варианта.
Если вклады вносят только участники, они устанавливают в решении об увеличении два условия. Первое – общую стоимость вкладов. Второе – соотношение между стоимостью вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. Стоимость доли может увеличиться на сумму, равную дополнительному вкладу или меньше.
Пример, как может меняться номинальная стоимость долей при увеличении уставного капитала
Если участники решили внести в уставный капитал 50 000 руб., 100 000 руб. и 150 000 руб., то номинальная стоимость доли каждого может увеличиться максимум на эти же суммы.
Но участники могут принять решение, что номинальная стоимость долей увеличивается в соотношении 1/10 к сумме вклада. Тогда они внесут те же суммы, но номинальная стоимость доли каждого увеличится на 5000 руб., 10 000 руб. и 15 000 руб. соответственно.
Каждый участник вносит вклад, пропорциональный его доле в общей стоимости вкладов. Например, если общая стоимость дополнительных вкладов 100 000 руб., тогда участник с долей 15 процентов должен внести 15 000 руб.
Если у участников или третьих лиц есть требования к обществу, то по решению участников можно зачесть их в счет оплаты доли.
Пример ситуации, когда требования к обществу засчитываются в счет оплаты доли
Участник А. дал обществу заем 100 000 руб. Подошло время возвращать. Вместо этого собрание принимает решение увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника А. в сумме 100 000 руб. Отдельным решением участники решают, что требования участника А. к обществу об оплате долга они засчитывают в счет оплаты дополнительного вклада.
Такие правила предусматривают пункты 1 и 4 статьи 19 Закона об ООО.
Чтобы зарегистрировать изменения к уставу в связи с увеличением уставного капитала, в налоговую инспекцию нужно подать комплект документов:
1. Заявление по форме № Р13001.
2. Решение общего собрания о внесении изменений в устав.
3. Свидетельство, которое нотариус выдал по итогам общего собрания.
4. Изменения к уставу или устав в новой редакции.
5. Документы о том, что участники или третьи лица полностью внесли дополнительные вклады (копии платежек, приходные ордера, акты приема-передачи).
6. Документ об уплате госпошлины 800 руб. (подп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК).
Такой список предусматривает закон (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, п. 1 ст. 17 Закона о регистрации).
Пошлину нужно платить, только если подаете документы на бумаге. Если подаете в электронном виде, пошлину платить не нужно (подп. 32. п. 3 ст. 333.35 НК).
Квитанцию об оплате пошлины можно не подавать в инспекцию. Тогда инспекторы сами запросят информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Однако данные об оплате могут поступить в систему слишком поздно. Если на момент регистрации их не будет, инспектор откажет. Поэтому лучше подать квитанцию (п. 18, 47, 48, 53 Административного регламента, п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»).
Сведения об изменении долей участников нужно указать в заявлении по форме № Р13001 (п. 5.7.6 приложения № 20 к приказу ФНС от 25.012012 № ММВ-7-6/25@).
Заполнять и подавать заявление по форме № Р14001 не нужно (п. 14.2.05.32 письма ФНС от 31.01.2014 № СА-4-14/1645).
Внимание! Увеличение уставного капитала нужно закончить в определенный срок. Если не успеть, суд может признать увеличение несостоявшимся.
Это может произойти в трех случаях.
1. В течение месяца после окончания срока, в который нужно было внести дополнительные вклады, собрание участников не утвердит итоги внесения вкладов и изменения к уставу.
2. В течение шести месяцев с даты решения собрания об увеличении участники или третьи лица не внесут вклады.
3. В течение месяца с даты решения собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов директор не подаст документы на регистрацию изменений.
При этом внесенные вклады общество должно вернуть тем, кто их внес. Если общество не возвращает, вклад можно взыскать как неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК).
Такие разъяснения приводит пункт 10 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного суда № 90, Пленума ВАС № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»».
Ситуация:
Зачем увеличивать уставный капитал
Уставный капитал обычно увеличивают, чтобы:
1) оформить лицензию. Например, чтобы производить спирт, нужен капитал от 10 млн руб. (п. 9 ст. 8, подп. 9 п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ);
2) принять участие в инвестиционных проектах, тендерах, если заказчик устанавливает требования к уставному капиталу;
3) принять в состав участников новое лицо, если оно планирует внести дополнительный вклад в уставный капитал;
4) увеличить долю одного или нескольких участников в обществе;
5) пополнить активы общества;
6) отвечать новым требованиям закона по размеру минимального уставного капитала. Например, если для производителей спирта повысят лимит и обяжут их увеличить уставный капитал;
7) преобразовать ООО в публичное акционерное общество».
Источник
