Протокол об увеличении уставного капитала за счет займов

Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2020 года.

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

• в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
• организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
• устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
• участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
• увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Читайте также:

• Беспроцентный займ от учредителя: налоговые последствия в 2020 году

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО вправе как все участники общества, так и некоторые (или один) из них. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, изменяется только их номинальная стоимость (увеличивается на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

Соответственно, порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от того, когда дополнительные вклады в УК вносят некоторые или один участник общества.

1. Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, на котором большинством голосов (минимум две трети, если устав не требует большего их числа) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

   Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение является единым для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.

   Если некоторые участники голосовали против внесения дополнительных вкладов в УК и не внесли их, то они могут выйти из ООО, с получением действительной стоимости их доли.

2. В случае, когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада принадлежит одному или некоторым участникам, то необходимо составить соответствующее заявление на имя генерального директора. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии дополнительного взноса в УК с указанием суммы и желаемого размера доли в ООО. Заявление участника рассматривается на общем собрании, положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли этого участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников:

Общество состоит из двух участников: Сергеева А.Р. и Васильева И. Н. После регистрации компании был внесен минимальный уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Участники имеют равные доли: по 50% уставного капитала при номинальной стоимости каждой доли в 5 000 рублей.

Участник Сергеев А.Р. обратился с просьбой принять дополнительный взнос в 15 000 рублей с тем, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Решение по этому вопросу было принято единогласно и теперь доли участников распределились так:

• Сергеев А.Р. владеет долей в 80% УК, номинальной стоимостью в 20 000 рублей;
• Васильев И.Н. имеет долю в 20% УК, номинальной стоимостью в 5 000 рублей.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может принять и единственный участник ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер доли, естественно, остается прежним — 100%.

Внесение дополнительного вклада для увеличения УК одним или некоторыми участниками должно произойти в такой же срок, как и для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Выберите надёжный банк для внесения уставного капитала на расчётный счёт. Ознакомьтесь с наиболее выгодными предложениями здесь.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2020 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

• нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
• протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
• новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
• квитанция об уплате госпошлины;
• документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.