Имя файла документа: 32342
Доступные форматы скачивания: .doc, .pdf
Размер текстовой версии файла: 5,2 кб
Как скачать документ?
Дождаться загрузки ссылок для скачивания, они очень скоро появятся на этом месте
После появления ссылок, скачайте нужный вам формат
Не забудьте «Сказать спасибо», ваш голос помогает формировать нам рейтинг документов
Договор-образец.ру — это база из более чем 5 тысяч типовых образцов договоров и документов, ежедневное обновление и большое сообщество, объединяющее специалистов в юриспруденции. На сайте собраны самые различные договоры, контракты, соглашения, заявления, акты, бухгалтерские и финансовые документы, анкеты, доверенности и многие другие образцы, которые могут потребоваться в жизни каждого человека. Спасибо за ваше участие.
Пожалуйста, обратите внимение, что представленный образец документа является типовым, в нем отражены существенные условия, но без учета конкретной ситуации. Если вам нужен индивидуальный документ под вас, то лучше обратиться к квалифицированным специалистам.
Документы, которые также Вас могут заинтересовать:
- Решение единственного участника общества о создании филиалов в связи с расширением деятельности
- Решение единственного участника общества о создании филиала
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о назначении себя на должность единоличного исполнительного органа
- Решение единственного учредителя закрытого акционерного общества о создании общества (образец)
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью (к которому осуществляется присоединение) о реорганизации общества в форме присоединения, утверждении договора о присоединении
- Решение единственного участника присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения и об утверждении передаточного акта
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества путем разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и утверждении разделительного баланса
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии (ревизора)
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о ликвидации общества
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о назначении аудиторской проверки и утверждении аудитора
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о назначении ликвидационной комиссии
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об участии в ассоциации (ином объединении) юридических лиц
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
- Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об избрании ревизионной комиссии (ревизора)
Источник
Решение единственного учредителя о создании ООО является аналогом протокола общего собрания об учреждении ООО, принимаемого в случаях, когда ООО создают несколько учредителей.
ФАЙЛЫ
Скачать бланк решения учредителя о создании ООО .docСкачать заполненный образец решения учредителя о создании ООО .doc
Задача решения учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью
Создание ООО единственным учредителем подразумевает существенное упрощение процедуры подготовки к регистрации, поскольку отпадает необходимость в созыве собрания, оформлении протокола и договора об учреждении ООО.
Для учредителя-одиночки, в соответствии со ст. 39 Закона РФ «О регистрации юридических лиц», будет достаточно решения, принятого им самостоятельно.
Закон никак не регламентирует длительность временного промежутка между принятием решения об учреждении ООО и собственно началом процедуры регистрации.
В юриспруденции существует довольно обтекаемое понятие «разумные сроки» и, исходя из понимания этих разумных сроков, можно предположить, что принятое решение и начало регистрации не должны быть существенно отдалены друг от друга.
Учредитель
Закон не ограничивает право учреждения ООО в зависимости от юридического статуса учредителя. Так, правом создавать ООО обладают:
- физические лица – граждане РФ, граждане иностранных государств и апатриды;
- юридические лица – резиденты и нерезиденты РФ;
- отечественные и иностранные организации;
- субъекты РФ и муниципалитеты.
Однако, в соответствии со ст.7 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единственный учредитель ООО не может создать новое ООО, выступив при этом в качестве юридического лица — единственного учредителя.
Структура и форма решения
Вполне логично, что единственный учредитель не будет созывать собрание, составлять протокол и подписывать договор об учреждении, поскольку в деле создания ООО участвует он один.
Воля единственного учредителя оформляется в виде единоличного решения, оформленного в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении. Структура решения законом не регламентирована, а значит, составляется оно в произвольной форме с соблюдением правил элементарной логики, правописания и основ делопроизводства.
Распечатывается решение на стандартном листе бумаги формата А4. Если решение получилось многостраничным (более 1 листа), то листы потребуется прошить, места прошивки заклеить фрагментом бумаги.
Также потребуется проставить свою подпись, но таким образом, чтобы подпись частично ложилась на лист бумаги и частично – на наклеенный фрагмент.
Как мы уже сказали выше, составляется решение в произвольной форме, но с обязательным включением в текст следующих структурных элементов:
- реквизитов решения, то есть даты его принятия и населенного пункта, в котором решение было принято;
- ФИО (наименование для юридического лица) учредителя и его уникальных идентификационных данных (паспортные, анкетные, ИНН и прочие), а также места жительства для физических лиц и юридического адреса для юридических лиц;
- констатации факта принятия решения об учреждении ООО. Желательно указать также выбранное наименование ООО;
- предполагаемого юридического адреса ООО;
- размера уставного капитала, вносимого учредителем. Напоминаем, минимальный уставной капитал составляет 10 тысяч рублей, вносимых деньгами. Средства свыше этой минимальной суммой могут быть внесены любым имуществом;
- срока зачисления уставного капитала. Напомним, что этот срок не может быть более чем 4 месяца со дня регистрации;
- примечания о факте утверждения учредителем Устава ООО;
- данных лица (юридического или физического), принимающего административные функции в ООО – генерального директора с примечанием о том, что между ООО и генеральным директором будет заключен трудовой контракт;
- подписи единственного учредителя.
Решение составляется в двух равноценных экземплярах – по одному для самого учредителя и для регистрирующего органа.
Источник
- Главная
- Консультация эксперта
- Юрпрактикум
1192 марта 2020
О необходимости обязательного нотариального заверения решения единственного участника ООО об утверждении годовой отчетности — читайте в статье.
Вопрос: Обязано ли ООО заверять нотариально решение единственного учредителя об утверждении годовой отчетности? Штрафуется ли отсутствие нотариального удостоверения? Или ответственность предусмотрена только за непроведение годового собрания с нотариальным заверением решения учредителя, в утверждать бухгалтерскую отчетность необязательно?
Ответ: По вопросу нотариального удостоверения решения единственного участника.
Да, обязано. Согласно пунктов 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного суда 25.12.2019, все протоколы участников ООО или решения единоличного участника по умолчанию должны заверяться нотариально, если только иной способ прямо не указан в Уставе или касательно него не принято отдельное решение (это касается всего спектра протоколов и решений ООО без каких-либо исключений).
Чтобы работать без нотариуса, предусмотрите в компании альтернативный способ подтверждения решений.
Еще читайте: производственный календарь 2020 скачать бесплатно
Общество может выбрать следующие способы подтверждения:
— подписи всех или отдельных участников на протоколе;
— аудио- или видеозапись собрания;
— другие способы (закон не устанавливает ограничений).
Подробнее об этом смотрите в рекомендациях ниже.
Важно знать, что принимая решение об увеличении уставного капитала, использовать альтернативные способы подтверждения нельзя – нужно обращаться к нотариусу (п. 3 ст. 17 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
По вопросу, штрафуется ли отсутствие нотариального удостоверения.
Не штрафуется, но такое решение будет ничтожным (абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).
По вопросу утверждения бухгалтерской отчетности.
Все организации обязаны составлять годовую бухгалтерскую отчетность.
Годовая бухгалтерская отчетность должна быть утверждена (ч. 9 ст. 13 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Решение об этом принимается общим собранием акционеров (участников) (подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Оформить такое решение нужно протоколом общего собрания (ст. 63 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 6 ст. 37 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Обоснование в материалах Системы Главбух:
https://vip.1gl.ru/#/document/98/45349709/dfasqlnp95/
https://vip.1gl.ru/#/document/86/188327/
Обоснование
1. Обзор, Обзор судебной практики Президиума Верховного суда РФ от 25.12.2019 № б/н
Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.
2. Нужно ли удостоверять у нотариуса решение единственного участника
Да, нужно.
На это указал Верховный суд (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 26.12.2019).
По закону удостоверять нужно только решения собраний, но Верховный суд распространил это требование и на решения единственного участника. Раньше суды указывали, что единственному участнику не нужно обращаться к нотариусу (п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016) из письма ФНС от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@).
Отказаться от нотариуса можно, если предусмотреть другой способ подтверждения решения в уставе (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК).
Особый случай – решение об увеличении уставного капитала. Подпись на нем всегда нужно заверять у нотариуса в силу прямого указания в законе (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).
3. Верховный суд изменил правила для ООО и АО. Как работать в 2020 году
Одним обзором практики Верховный суд сделал неактуальными многие разъяснения госорганов, поломал ранее устоявшуюся судебную практику. Фактически судьи внесли изменения в закон (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного суда 25.12.2019).
Читайте, как работать по новым правилам.
1. Решения единственного участника ООО удостоверяйте у нотариуса
Когда единственный участник общества принимает решение, его нужно подтвердить у нотариуса. Раньше удостоверяли только протоколы собраний, теперь к нотариусу нужно идти и с решением единственного участника (п. 3 Обзора).
Как дальше работать
Все решения единственного участника теперь удостоверяйте у нотариуса. Чтобы работать без нотариуса, предусмотрите в компании альтернативный способ подтверждения решений. Например, подписью самого участника. Для этого примите решение об утверждении альтернативного способа подтверждения или внесите изменения в устав.
Внимание: Особый случай – увеличение уставного капитала. Такое решение обязательно удостоверять у нотариуса в силу закона.
Даже если в компании утвердили альтернативный способ подтверждения решений, увеличение уставного капитала проходит только через нотариуса (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).
Совет: если предусмотрите в компании альтернативный способ подтверждения, добавьте в решения единственного участника пояснение для налоговой, почему вы не обращались к нотариусу.
Формулировка может быть такой:
«В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК и пунктом 7.2 устава Общества принятые единственным участником решения подтверждаются путем подписания решения единственным участником Общества. Нотариальное подтверждение принятых решений не требуется».
Какие риски возникают
Решения, принятые с 25 декабря 2019 года, принимайте по новым правилам, иначе можно столкнуться с неприятными последствиями.
1. Налоговая может отказать в регистрации, если в компании нет альтернативного способа подтверждения.
Пока в инспекциях неоднозначная практика. Одни начали отказывать, если решение не удостоверено. Другие действуют по-прежнему, так как из буквального толкования закона нужно удостоверять только решения собраний.
Скорее всего, все инспекции будут требовать нотариальное решение, когда в регионах сложится судебная практика в соответствии с разъяснениями Верховного суда.
2. Нотариусы, банки, госорганы, контрагенты могут не принимать неудостоверенные решения как незаконные.
3. Решение могут подделать.
Например, директор может оформить решение участника, чтобы продать крупный актив компании (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2017 № Ф04-2363/2017 по делу № А46-14483/2014).
4. Сам участник может начать оспаривать свое решение как поддельное, если поменяются обстоятельства. Например, единственный участник принял ненотариальное решение об одобрении крупной сделки. Затем испортились отношения с директором или контрагентом и участник начинает оспаривать сделку. Ссылается на то, что решение поддельное, а значит, крупную сделку совершили без одобрения.
Решения, принятые до даты разъяснений – до 25 декабря 2019 года, действительны. Не нужно переоформлять или дополнительно удостоверять их.
Ситуация: Можно ли оспорить неудостоверенное нотариально решение единственного участника, которое приняли до разъяснения Верховного суда – до 25 декабря 2019 года
Нет, нельзя.
Разъяснение Верховного суда применяется только в делах об оспаривании решений единственного участника, принятых после указанной даты – 25 декабря 2019 года.
На это указал Верховный суд в определении от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018. Это отказное определение, хотя оно и не формирует судебную практику, но, скорее всего, такой же позиции будут придерживаться и другие суды.
Пример: дело из Обзора Верховного суда
Единственный участник принял решение о реорганизации компании в форме присоединения. Документы подали в налоговую, но она отказала, так как решение не удостоверено нотариусом. Компания оспорила решение, так как закон не обязывает удостоверять решения единственного участника. Но суд встал на сторону налоговой.
Норма о нотариальном подтверждении направлена на то, чтобы исключить фальсификацию решения высшего органа управления. Действие этой нормы в равной мере распространяется и на решения собраний, и на решения единственного участника. Оба могут подделать (п. 3 Обзора).
Ситуация: Нужно ли удостоверять у нотариуса решения единственного акционера
Да, лучше удостоверять, хотя Верховный суд прямо не указал на это.
Верховный суд дал разъяснение только в отношении ООО (п. 3 Обзора). Но логика, которой он следовал, обязывает удостоверять у нотариуса и решения единственного акционера.
Суть нотариального подтверждения в том, чтобы исключить фальсификацию решения. Подделать могут как решение участника ООО, так и решение акционера.
Отвечает Александр Сорокин,
заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России
«ККТ нужно применять только в случаях, если продавец предоставляет покупателю, в том числе своим сотрудникам, отсрочку или рассрочку по оплате своих товаров, работ, услуг. Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг. Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте. Когда именно нужно пробивать чек, смотрите в рекомендации».
Из рекомендации Нужно ли применять ККТ при выдаче, получении и возврате займа
Статьи по теме в электронном журнале
Источник