Облигационный займ акционерного общества

Облигациейпризнается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение зафиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права (ст. 816 Гражданского кодекса РФ).

Основанием для возникновения обязательств эмитента является договор облигационного займа, оформляемый выдачей ценной бумаги – облигации. Она удостоверяет передачу эмитенту определенной денежной суммы, выраженной в номинале облигации. Существенные условия договора облигационного займа должны содержаться в проспекте эмиссии или в информации о их выпуске в случаях закрытого (частого) размещения данных ценных бумаг. К договору облигационного займа применяются все основные нормы гражданского законодательства о договоре займа.

Облигации могут быть именными и на предъявителя.

Перечислим основные признаки облигации как ценной бумаги.

1. Облигация удостоверяет отношение займа между ее держателем, который является кредитором и эмитентом, являющимся должником.

2. Облигации выпускаются на определенный срок, после которого эмитент гарантирует выплату номинальной стоимости облигации.

В соответствии с п.59 Положения об акционерных обществах, которое действовало до 1 января 1996 года, минимальным сроком, на который могла выпускаться облигация, являлся один год. Закон РФ “Об акционерных обществах” не содержит никаких ограничений по срокам, на которые могут выпускаться облигации.

Облигации могут выпускаться с единовременным сроком погашения или со сроком погашения по сериям в определенные периоды.

Источником погашения облигаций могут являться средства резервного фонда (ст.35 Закона “Об акционерных обществах”).

3. Владелец облигации имеет право получать по ней доход в виде процентов от номинальной стоимость (купон) или дисконта, а эмитент обязуется выплачивать этот оговоренный при выпуске облигаций доход. В большинстве случаев такой доход является фиксированным в процентах от номинальной стоимости (купон), однако при значительной инфляции доход или номинал облигации привязывается к некоторому показателю (например, ставка рефинансирования Центрального банка, курс иностранной валюты). Так, согласно ст.317 Гражданского кодекса РФ, в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (например, ЕВРО).

Кроме купона (процента), доход по облигациям может выплачиваться в виде дисконта, так называемые облигации с нулевым купоном. Владелец получает доход за счет того, что облигации продаются по цене, ниже номинальной стоимости, а погашаются как все облигации по номиналу.

При выпуске облигаций в проспекте эмиссии может предусматриваться возможность досрочного погашения облигаций по требованию их владельцев в случае невыплаты процентов.

4. В случае ликвидации предприятия или признания его банкротом, обязательства перед владельцами облигаций подлежат удовлетворению в первоочередном порядке, по сравнению с владельцами акций.

До принятия закона РФ “Об акционерных обществах” действующие нормативные документы практически не содержали указание на возможные виды облигаций, выпускаемые юридическими лицами, которые давно известны в развитых странах. Статья 33 Закона об АО частично ликвидировала этот пробел.

Облигации могут выпускаться с залоговым обеспечением и без такового. Дело в том, что покупатель облигации подвергается большему риска, чем акционер, поскольку последний, участвуя в управлении обществом, может воздействовать на его политику. Обеспечение защиты имущественных интересов облигационеров может осуществляться за счет предоставления последним залоговых прав на имущество акционерного общества.

По степени обеспеченности залоговым имуществом Закон РФ “Об акционерных обществах” различает:

а) облигации, обеспеченные залогом определенного имущества, принадлежащего обществу (недвижимого имущества, ценных бумаг и иного имущества);

б) облигации, обеспеченные имуществом, предоставленным третьими лицами специально для этой цели;

в) облигации без обеспечения.

Необеспеченная облигация представляет собой только общее обязательство платежа, и держатель ее, в случае невыполнения эмитентом обязательств может обратить взыскание на его имущество наравне с другими кредиторами в порядке очередности, предусмотренной действующим законодательством. Обеспеченная облигация подразумевает кроме обязательства платежа дополнительную гарантию в виде залога имущества эмитента или третьих лиц.

Согласно статье 64 Гражданского кодекса РФ в случае банкротства предприятия в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми имеется ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Затем производятся расчеты по оплате труда. В третью очередь погашаются обязательства, обеспеченные залогом. В четвертую – задолженность перед бюджетом, и, в пятую – перед другими кредиторами.

Облигации становятся отзывными (ликвидационными), когда эмитент резервирует за собой право выплатить долг прежде той даты, в которую он должен осуществить платеж. Происходящее при этом досрочное погашение всего или части облигационного займа предполагает право эмитента на досрочный выкуп облигации. Обычно право досрочного погашения облигационного займа осуществляется с выплатой премии, то есть некоторой заявленной суммы сверх платежа, причитающегося в установленный срок погашения. Условия отзыва определяются эмитентом до начала выпуска облигаций.

Для выкупа (погашения) облигаций эмитент может создавать отложенный фонд, он откладывается из прибыли эмитента.

Иногда эмитентом создается выкупной фонд, он отличается от отложенного тем, что в этом случае облигации покупаются эмитентом на вторичном рынке, то есть отсутствует положение об отзыве.

Облигации с возможностью досрочного погашения, в отличие от отзывных облигаций, погашаются досрочно по желанию их владельцев. Такая возможность должна быть предоставлена условиями выпуска облигаций, при этом также указывается стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Конвертируемые облигации представляют собой их держателям право обменять все или часть их, как правило, на обыкновенные акции эмитента. Это право может предоставляться на весь период обращения облигации, или может быть ограниченно определенным периодом времени. При этом инвестор теряет право конверсии, если он не воспользовался им в течение указанного периода. В проспекте эмиссии должна быть указана пропорция, в соответствии с которой происходит обмен облигаций на акции, это так называемый коэффициент конверсии (например, коэффициент конверсии равен 3, означает, что одна облигация может быть обменена на три акции). Цена конверсии – это стоимость акции, которая принимается в расчет для обмена облигации на акции (цена облигации, как правило, устанавливается в размере номинальной стоимости), поэтому коэффициент конверсии равен по цене облигации, деленной на цену конверсии.

Право на конверсию считается привилегией инвестора, поэтому доход по таким облигациям устанавливается обычно ниже, чем по обычным облигациям.

При выпуске конвертируемых облигаций следует иметь ввиду, что количество акций на которые могут быть обменены данные облигации, должно быть в пределах объявленных акций общества.

Облигации имеют нарицательную (или номинальную) цену, выкупную цену и рыночную цену. Номинальная цена указывается на самой облигации и служит в качестве базы при дальнейших перерасчетах и при начислении процентов. По выкупной цене, которая может совпадать или не совпадать с номинальной (это зависит от условий займа), эмитент выкупает облигацию по истечению срока займа. Рыночная (курсовая) цена облигации определяется исходя из условий самого займа и ситуации, сложившейся в момент реализации на рынке облигаций.

Значение рыночной цены облигации, выраженное в процентной к ее номиналу, называется курсом облигации. Обычно в качестве номинала облигации задается величина 100 или 1000 денежных единиц. При этом облигации с меньшим номиналом в мировой фондовой практике получили название “детские”, чем подчеркивается их вспомогательное значение для привлечения к облигационному займу более широкого круга инвесторов, и они, как правило, не являются предметом купли-продажи на фондовой бирже. Если номинальная цена облигации равна 1000 долл., а в данный момент она котируется по цене 1009,17 долл., то ее курс составляет 100,917 или 100,92.

По сроку действия облигации делятся на:

краткосрочные – от года то 3 лет;

среднесрочные – от 3 до 7 лет;

долгосрочные – от 7 до 30 лет;

бессрочные – выплата процентов производится неопределенно долго и таким образом возмещается сумма, затраченная на покупку облигации, а инвесторы получают доход от следующей выплаты процентов.

Для государственных и корпорационных облигаций, прежде всего, предполагается периодическая выплата доходов в виде процентов и производится она по купонам. Купон предоставляет собой вырезной талон с напечатанной на нем цифровой купонной ставки. Факт выплаты дохода отмечают изъятием купона и прилагающейся к облигации карты. В зависимости от условий займа купонный доход может начисляться по кварталам, полугодиям и один раз в год. Чем чаще начисляется доход, тем выше его реальная сумма при той же годовой ставке и больше рыночная цена облигации, тем, естественно, такие бумаги более выгодны для инвесторов. Система купона позволяет разнообразить формы и виды облигаций, обезопасить их владельцев от нестабильности экономических процессов и инфляции.

По способам выплат купонного дохода, облигации делятся на:

-облигации с фиксированной купонной ставкой;

-облигации с плавающей купонной ставкой, когда размер процента по облигации ставится в непосредственную зависимость от уровня ссудного процента, периодичность изменения купонной ставки колеблется от выпуска к выпуску;

-облигации с равномерно возрастающей купонной ставкой, т.е. процесс изменения ставки дифференцирован по годам займа. Этот вид облигаций особенно привлекателен для инвесторов при наличии инфляционных явлений;

-облигации с нулевым и миникупоном. Это один из видов так называемых беспроцентных и малопроцентных облигаций. При выпуске облигаций с нулевым купоном эмиссионный курс устанавливается ниже номинального на величину ставки, доход же по облигациям выплачивается при ее погашении. Фактически по этой схеме начисление дохода происходит непрерывно. В то же время, такие облигации в большей степени подвержены риску падения доходности при снижении конъюнктуры рынка. Облигации с миникупоном являются переходным типом к нулевому купону. Ставка купонного дохода таких облигаций вдвое ниже обычной, но и скидка с эмиссионной цены меньше, чем у бумаги с нулевым купоном. Отметим также, что эти типы облигаций не особенно привлекательны для индивидуальных инвесторов, поскольку ежегодный налог на прибыль приходится выплачивать задолго до получения самого дохода – обстоятельство, которое для крупных инвесторов особого значения не имеет;

-облигации с оплатой по выбору, когда владелец облигации может вместо купонного дохода получить новый выпуск облигаций, что дает эмитенту возможность не выплачивать заемщику дивиденды; с другой стороны, выпуск новых облигаций для оплаты ими полагающихся сумм купонного дохода удобен при дефиците наличности;

-облигации с опционом представляют инвестору возможность при росте процентных ставок сдать облигации (через определенный срок, например 3 или 5 лет) эмитенту и получить их по номиналу.

Доход по облигациям обычно ниже дохода по другим видам ценных бумаг и, прежде всего, дохода по акциям, однако изменение курса облигаций в значительно меньшей степени зависит от ситуации на рынке и циклических колебаний в экономике. Поэтому облигации являются основным объектом инвестиций для коммерческих банков и других крупных корпораций, заботящихся не только о доходности, но и надежности своих вкладов. Выполнение условий по многим видам облигационных займов гарантируется не только самой бумагой, но и специальными обязательствами, имуществом или авторитетом государства. Акционерные общества для привлечения к своим облигациям инвесторов и приданию всему займу большей надежности дополняют облигационный займ выпуском подписных сертификатов, дающих право их владельцам приобретать акции этих обществ на льготных условиях, либо обменивать облигации корпорации на ее акции.

Вопросу надежности облигации, или их качеству, уделяется очень большое внимание, что непосредственно связанно с движением на фондовом рынке. Если облигации, выпущенные государственными органами, обеспечиваются достаточно надежно его финансовыми ресурсами, то для владельцев корпорационных облигаций требуется достаточно полная информация об эмитентах и их облигациях. Именно поэтому во всех странах с рыночной экономикой разработаны и действуют различные системы оценки и шкалы для обозначения качества облигаций. Занимаются этим неправительственные коммерческие агентства.

Важно подчеркнуть, что чем выше качество корпоративной облигации, тем меньше, как правило, величина процента, выплачиваемого по ней. Однако гарантии выплаты процента в зависимости от рейтинга облигации повышаются.

Если облигация не прошла процедуру оценки и для нее не указан рейтинг, ее не будут покупать индивидуальные инвесторы, а другие инвесторы по закону не имеют права совершать такие покупки. В ряде стран законодательно устанавливается самый низкий допустимый рейтинг облигаций, приобретение которых разрешается конкретным инвесторам.

Как уже было отмечено, в отличие от других видов ценных бумаг, и в первую очередь акций, курс корпоративных облигаций не падает при кризисном состоянии экономики. Более того, большинство из них становятся в этот период более привлекательными для инвесторов. Значительное число корпорационных облигаций, являясь рискованными, имеют высокие по сравнению с другими видами ценных бумаг купонные ставки. Причем, как уже указывалось, чем ниже рейтинг бумаги, тем большую купонную ставку вынуждены предлагать инвесторам заемщики. По этой причине данные облигации называются высокодоходными бумагами.

Для американского рынка ценных бумаг исторически сложившейся считается разница в 4%, между доходностью государственных облигаций и высокодоходных бумаг корпорации. Количественно это является выражением риска неплатежеспособности, на который еще согласен пойти покупатель облигаций в данных условиях. Если эта разница, например, падает до 3%, то инвесторы избегают вкладов в высокодоходные облигации корпораций. Это вызывает падение курсовых цен на них и, как следствие, рост ставок доходности. Корпорационные облигации, в отличие от государственных и муниципальных, имеют существенную разницу между номинальной и курсовой стоимостью.

По признаку надежности корпорационные облигации делятся на:

-бумаги, достойные инвестиции – выпускаются надежными заемщиками с твердой репутацией. По вышеозначенным системам оценки качества это бумаги высшего и среднего качества;

-макулатурные облигации – спекулятивные бумаги с высокой степенью риска и высоким купонным доходом.

Среди некорпорационных облигаций выделяются:

—сберегательные облигации, которые выпускаются и полностью гарантируются правительством или местными органами власти. Причем, как правило, если государственными облигациями являются сверхнадежные бумаги со средним уровнем доходности, то для муниципальных облигаций характерна надежность, низкие купонные ставки и налоговые скидки;

-ремонтные облигации (как правило, только государственные). Для них характерно отсутствие срока погашения. Их владелец получает проценты до тех пор, пока держит облигации (облигации надежные, со средним уровнем доходности).

Подойти к оценке инвестиционной привлекательности фондовых инст-
рументов можно двояко. Во-первых, с точки зрения их рыночной конъюнкту-
ры, исследуя динамику курсов и анализируя рыночную стоимость биржевых
активов. Во-вторых, давая инвестиционные характеристики ценной бумаге,
изучаНа рынке ценных бумаг данной страны могут иметь хождение и облигации других стран, как государственные, так и корпорационные. Кроме того, появился новый вид международных облигаций. Среди последних выделим особо облигации с покрытием в международной денежной единице ЕВРО – еврооблигации.