КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ
(англ. conversion) – изменение условий государственных займов в интересах должника, состоящее в понижении процента, новом способе погашения долга, переносе срока погашения, изменении валюты займа; один из методов управления государственным долгом. К. з. может быть: принудительной (когда кредитор обязан согласиться с новыми условиями займа); добровольной (при к-рой кредитор либо соглашается с предлож. гос-вом условиями, либо может получить данную гос-ву взаймы сумму денег); факультативной (когда кредитору предоставляется право сохранить с гос-вом-должником первоначальные условия займа). Цель К. з. – уменьшение объема гос. расходов на погашение и обслуживание гос.
долга. В связи с этим проведение конверсии предполагает использование разл. механизмов, обеспечивающих замещение гос. долга др. видами обязательств, менее обременит. для экономики должника. Наиболее распростран. видами конверсии внешнего гос. долга являются: обмен на долговые обязательства третьих стран; погашение долга товарными поставками; обратный выкуп долга заемщиком на особых условиях; обмен долга на собственность и т.п. Впервые К. з. проведена во Франции и Нидерландах в 1-й пол. XVII в. К. з. была широко распространена в Европе в XIX в. в связи с ростом задолженности гос-в после Великой французской революции и наполеоновских войн. В дореволюц. России конверсия успешно проведена в 1889–99, когда сначала 5%-ные внешние займы были заменены на 4%-ные с более длит. сроками обращения, а затем на тех же условиях обменены облигации внутр. займов. В быв. СССР К. з. проводилась в 1936, 1938, 1947. В 1947 она была связана с ден. реформой, поэтому 5-рублевые облигации Государственного внутреннего выигрышного займа 1938 обменивались на 1-рублевые облигации Государственного 3%-ного внутреннего выигрышного займа 1947. В РФ К. з. проведена в 1999 в рамках новации гос. краткосрочных облигаций и облигаций федер. займов с постоянным и переменным купонным доходом со сроками погашения до 31 дек. 1999, выпущенных в обращение до 17 авг. 1998. Конверсия носила принудит. характер, предполагала пересчет суммы долга на основе дисконтирования номинальной стоимости обмениваемых бумаг и проводилась путем замены ранее выпущ. ценных бумаг на новые облигации с постоянным и переменным купонным доходом со сроками обращения от 3 до 5 лет и частичной выплатой ден. сумм
Финансово-кредитный энциклопедический словарь. — М.: Финансы и статистика.
Под общ. ред. А.Г. Грязновой.
2002.
Смотреть что такое «КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ» в других словарях:
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена центральным банком ранее выпущенных госу дарственных займов новыми. Словарь финансовых терминов … Финансовый словарь
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — одно из мероприятий по управлению государственным долгом; замена ранее выпущенных государственных займов новыми, которые удлиняют сроки погашения кредита и изменяют (понижают или повышают) размер заемного процента … Юридический словарь
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заемного процента … Большой Энциклопедический словарь
Конверсия займов — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заемного процента. Политическая наука: Словарь справочник. сост. проф пол наук Санжаревский… … Политология. Словарь.
конверсия займов — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заёмного процента. * * * КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ, замена ранее выпущенных… … Энциклопедический словарь
Конверсия займов — замена ранее выпущенных государственных займов новыми с целью удлинения сроков кредита и изменения размера заёмного процента, как правило, его понижением. В капиталистических странах проводится при избытке ссудного капитала (См. Ссудный… … Большая советская энциклопедия
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена ранее выпущенных государственных займов новыми; изменение первоначальных условий займов (процента, срока погашения). Производится государством в связи с изменениями на рынке кредита в целях сокращения расходов на выплату процентов по займу … Энциклопедический словарь экономики и права
конверсия займов — одно из мероприятий по управлению государственным долгом; замена ранее выпущенных государственных займов новыми, которые удлиняют сроки погашения кредита и изменяют (понижают или повышают) размер заемного процента … Большой юридический словарь
Конверсия — Конверсия займов замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Конверсия коммерческой деятельности обмен акций или облигаций одного типа на ценные бумаги др. типа, но выпускаемые одной и той же компанией. Конверсия валюты обмен… … Терминологический словарь библиотекаря по социально-экономической тематике
ЗАЙМОВ КОНВЕРСИЯ — (см. КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ) … Энциклопедический словарь экономики и права
Источник
Конверсия займов
замена ранее выпущенных государственных займов новыми с целью удлинения сроков кредита и изменения размера заёмного процента, как правило, его понижением. В капиталистических странах проводится при избытке ссудного капитала (См. Ссудный капитал). Преследует цель снизить бюджетные расходы по государственному долгу. Не затрагивает интересы крупных держателей облигаций, которым нередко предоставляются денежные компенсации и налоговые льготы. После 1-й мировой войны 1914—18 К. з. была проведена правительством Великобритании в 1932, когда 5%-ный военный заём на сумму 2,1 млрд. фунтов стерлингов был конвертирован в облигации 3,5%-ного займа. Крупные К.
з. имели место в годы экономического кризиса 1929—33 также в Италии и во Франции. К К. з. прибегала Германия в период подготовки ко 2-й мировой войне 1939—45.
В СССР К. з. направлены на повышение покупательной силы советских денег и мобилизацию дополнительных средств для финансирования народного хозяйства. Они проводятся на условиях, позволяющих оградить сбережения населения, предоставленные взаймы государству. К. з. в 1936 была проведена одновременно с выпуском Государственного внутреннего займа второй пятилетки (выпуск четвёртого года). На облигации этого займа были обменены облигации ранее размещенных по подписке государственных займов. В результате конверсии срок займов был удлинён с 10 до 20 лет и размер процента снижен до 4. В 1947, после денежной реформы, была проведена К. з., связанная с тем, что значительная часть государственного долга образовалась в годы войны, когда покупательная сила денег упала. Погашение этого долга после денежной реформы должно было бы производиться полноценным рублем. Облигации одиннадцати конвертируемых займов обменивались на облигации нового Государственного 2%-ного займа 1948, выпущенного на 20 лет, по соотношению 3 руб. в облигациях ранее выпущенных займов на 1 руб. в облигациях нового займа (в соответствии с денежной реформой обмен наличных старых денег на новые производился по соотношению 10: 1). Одновременно была проведена конверсия свободно обращавшегося Государственного внутреннего выигрышного займа 1938. Облигации этого займа обменивались в сроки, установленные для обмена наличных денег, на облигации нового свободно обращающегося Государственного 3%-ного внутреннего выигрышного займа по соотношению 5 руб. в облигациях Государственного займа 1938 на 1 руб. в облигациях Государственного 3%-ного займа.
К. С. Карташова.
Большая советская энциклопедия. — М.: Советская энциклопедия.
1969—1978.
Смотреть что такое «Конверсия займов» в других словарях:
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена центральным банком ранее выпущенных госу дарственных займов новыми. Словарь финансовых терминов … Финансовый словарь
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — одно из мероприятий по управлению государственным долгом; замена ранее выпущенных государственных займов новыми, которые удлиняют сроки погашения кредита и изменяют (понижают или повышают) размер заемного процента … Юридический словарь
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заемного процента … Большой Энциклопедический словарь
Конверсия займов — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заемного процента. Политическая наука: Словарь справочник. сост. проф пол наук Санжаревский… … Политология. Словарь.
конверсия займов — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заёмного процента. * * * КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ, замена ранее выпущенных… … Энциклопедический словарь
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — (англ. conversion) – изменение условий государственных займов в интересах должника, состоящее в понижении процента, новом способе погашения долга, переносе срока погашения, изменении валюты займа; один из методов управления государственным долгом … Финансово-кредитный энциклопедический словарь
КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена ранее выпущенных государственных займов новыми; изменение первоначальных условий займов (процента, срока погашения). Производится государством в связи с изменениями на рынке кредита в целях сокращения расходов на выплату процентов по займу … Энциклопедический словарь экономики и права
конверсия займов — одно из мероприятий по управлению государственным долгом; замена ранее выпущенных государственных займов новыми, которые удлиняют сроки погашения кредита и изменяют (понижают или повышают) размер заемного процента … Большой юридический словарь
Конверсия — Конверсия займов замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Конверсия коммерческой деятельности обмен акций или облигаций одного типа на ценные бумаги др. типа, но выпускаемые одной и той же компанией. Конверсия валюты обмен… … Терминологический словарь библиотекаря по социально-экономической тематике
ЗАЙМОВ КОНВЕРСИЯ — (см. КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ) … Энциклопедический словарь экономики и права
Источник
Партнер адвокатского бюро Buzko & Partners Роман Бузько о коммерческих и юридических аспектах использования нового финансового инструмента.
31 мая 2017 года в Госдуму был внесен законопроект, который предлагает ввести в России конвертируемые займы. Этот инструмент очень популярен в западной венчурной индустрии, а сам законопроект имеет неплохие шансы пройти обсуждения в парламенте.
Поэтому мы решили напомнить природу конвертируемых займов и их основные коммерческие условия с позиции инвестора и заемщика. Если законопроект будет принят, российским предпринимателям больше не нужно будет искать оригинальные схемы для использования распространенного инструмента.
Что такое конвертируемый заем
По конвертируемому займу одна сторона (займодавец) предоставляет другой стороне (заемщику) заем, который может быть конвертирован в акции заемщика на согласованных условиях либо должен быть возвращен. Право выбора, как правило, остается за займодавцем и может быть обусловлено целым рядом событий.
Пример
Марк написал код для проекта с сомнительными перспективами. Для масштабирования нужно приобрести много серверов. Инвесторы вкладываться не хотят, потому что оценить такой проект сложно в силу отсутствия примеров на рынке, да и банки не спешат давать кредиты.
Инвестор Питер, однако, верит в проект и готов выделить $500 тысяч, но с оценкой проекта у него тоже сложно. Поэтому Питер дает Марку деньги под небольшой процент с условием, что заем в будущем будет конвертирован в акции компании, когда в проект вложится кто-нибудь еще. Иначе заем придется вернуть. Источники утверждают, что еще одним условием была личная просьба Питера к Марку: «Just don’t fuck it up».
Возможно это, а быть может что-то другое, позволили Питеру через год конвертировать свой заем в 10,2% акций стартапа Марка на следующем раунде серии A, когда компания была оценена уже в $100 млн. Как это получилось, объясним в продолжении примера ниже.
Чаще всего конвертируемые займы встречаются именно в венчурной индустрии (на ранних стадиях). При этом заем конвертируется в акции при получении компанией последующего финансирования по цене её последней оценки.
Что делает конвертируемые займы привлекательными? Главное преимущество — возможность отложить спекулятивные переговоры об оценке стоимости компании и перенести это обсуждение на будущее, когда перспективы проекта станут яснее.
Для инвестора это сулит шанс стать акционером компании при успешном раскладе. При этом инвестор одновременно сохраняет право потребовать свои деньги обратно, если дела у компании в гору не пойдут.
Стартапу же это дает ценное время, чтобы доказать состоятельность идеи, увеличить оценку компании и тем самым снизить доли инвесторов. Кроме того, принимая инвестиции в форме конвертируемых займов, основатели дольше сохраняют за собой все корпоративные права, потому что кредитор по займу не обладает правами акционера.
Кроме того, сделки с конвертируемыми займами характеризуются относительной простотой по сравнению со сделками по покупке акций (долей), что снижает расходы на юристов.
Среди главных условий конвертируемых займов выделяют два: скидка при конвертации и потолок оценки при конвертации. Рассмотрим их подробнее.
Скидка при конвертации (Conversion Discount)
Инвестирование на ранних стадиях — рискованное дело, и первые инвесторы хотят получить более выгодные условия, чем их собратья на последующих стадиях. Достигается это с помощью скидки при конвертации по отношению к другим инвесторам.
Допустим, что размер конвертируемого займа составил 100 тысяч рублей, при этом стороны договорились, что конвертация произойдет на следующем раунде финансирования, а скидка при конвертации составит 20%.
Это означает, что, если инвесторы следующего раунда решат заплатить по 10 рублей за акцию, то займодавец сможет одновременно с ними конвертировать свои 100 тысяч рублей по цене 8 рублей за акцию (скидка 20% от 10 рублей), что даст ему 12,5 тысяч акций вместо 10 тысяч.
Таблица капитализации до и после инвестиций при скидке в 20%
Если со скидкой при конвертации все ясно, то перейдем к более хитрому условию — потолку оценки при конвертации.
Потолок оценки при конвертации (Conversion Valuation Cap)
Внимательный читатель мог заметить, что в нашем примере Питер получил 10,2% акций компании Марка всего за $500 тысяч, в то время как оценка самой компании на раунде серия A составила $100 млн. Как такое возможно, если доля в 10,2% при такой оценке стоит целых $10,2 млн? Скорее всего, в рамках первоначальной сделки Питер и Марк договорились о так называемом «потолке оценки» компании в $5 млн. Все просто.
Пример (продолжение)
Питер полагал, что компания Марка может стоить на следующем раунде около $5 млн, что давало бы ему 10% акций компании. При этом он, будучи инвестором со стажем, допускал, что оценка компании может быть куда выше, что при нормальном сценарии оставило бы его с меньшим количеством акций (всего 0,5% при оценке в $100 млн).
Поэтому Питер предложил установить потолок оценки компании при конвертации в размере $5 млн: в случае, если оценка компании на следующем раунде составит более $5 млн, то его заем будет конвертирован в акции по согласованной оценке компании в $5 млн.
Видимо, так и получилось. Через год компания Марка была оценена в $100 млн, а вложенные Питером в качестве конвертируемого займа $500 тысяч как раз приблизительно и составляют 10,2% при потолке оценки в размере $5 млн.
Откуда взялись 0,2%? Вероятно, этот маленький кусочек достался Питеру за счет капитализированных процентов по займу. Ведь конвертируемый заем — тот же кредит, и проценты по нему тоже надо платить, хоть и небольшие — 2% годовых в нашем примере.
Потолок оценки при конвертации может иметь существенное значение при распределении акций в компании. Этот механизм может повлиять и на саму оценку компании в следующих раундах. Например, инвесторы последующих стадий могут потребовать у основателей информацию о действующих конвертируемых займах и использовать установленный там потолок в качестве ориентира, что может привести к меньшей оценке проекта.
Другие условия
В стандартной документации по сделкам с конвертируемыми займами присутствует целый ряд других важных условий, на которые стоит обратить внимание.
События конвертации (Qualified Financing)
События, при наступлении которых должен сработать механизм конвертации. Как правило, под такими событиями понимается привлечение компанией нового финансирования в какой-либо форме.
Дата исполнения (Maturity Date)
Здесь устанавливается срок, в течение которого должны наступить события конвертации. Как правило, этот срок варьируется от 12 до 24 месяцев. Если в этот срок не произошло обозначенное событие, наступает одно из согласованных последствий. Например, заем подлежит возврату со штрафными процентами, срок возврата займа продлевается или же увеличивается скидка при конвертации.
Ликвидационные привилегии (Liquidation Preferences)
Это условие говорит, сколько получит инвестор при наступлении неординарных событий. Например, в случае, если компания будет полностью поглощена или сольется с другой компанией до даты исполнения, займодавец вправе получить либо акции в новой компании в определенном размере, либо сумму займа в кратном размере.
Обратите внимание: ликвидационные привилегии стоит понимать от слова «ликвидность», а не «ликвидация».
Как еще можно использовать конвертируемые займы
Сфера применения конвертируемых займов не ограничивается ранними стадиями инвестиций. Инструмент также может быть использован и на более поздних стадиях. Например, в 2016 году Goldman Sachs выдал конвертируемый заем Spotify в размере $1 млрд. По условиям соглашения инвестбанк зафиксировал себе скидку в размере 20% от цены акций, выставленных на IPO. Если IPO не случится в течение года (видимо, не случилось), размер скидки увеличивается на 2,5% каждые шесть месяцев.
Этот же инструмент можно использовать как средство обеспечения по обыкновенным кредитам: если должник не возвращает заем, банк может конвертировать сумму займа в акции компании. Механизм аналогичен залогу акций, но может иметь свои преимущества как для банка, так и для должников.
Особенности по российскому праву
Теперь давайте коротко взглянем на особенности конвертируемого займа по российскому праву в действующей редакции законопроекта.
Кто может использовать? Заемщиком может быть ООО или непубличное АО — плюс в копилку преимуществ формы юридического лица перед ИП. Займодавцем (инвестором) может быть как участник (акционер), так и третье лицо.
Какие особенности заключения договора? Договор конвертируемого займа должен быть одобрен всеми участниками (акционерами) единогласно. При этом «условие о зачете» считается согласованным, когда в договоре определена стоимость или порядок определения стоимости доли (акций).
Как происходит конвертация? Конвертация происходит путем зачета денежного требования в счет оплаты доли (акций) при увеличении уставного капитала по заявлению займодавца вне зависимости от того, наступил ли срок возврата займа.
Возможны два сценария:
- Общество увеличивает уставный капитал в момент заключения договора конвертируемого займа и владеет долей (акциями) до момента конвертации.
- Увеличение уставного капитала происходит непосредственно перед конвертацией, и доли (акции) сразу распределяются в пользу инвестора.
Первый сценарий предпочтительней для инвестора, потому что исключает дополнительный шаг в виде корпоративных действий для увеличения уставного капитала.
Разве раньше нельзя было так делать? Что нового? Договоры конвертируемого займа по российскому праву заключались и ранее, но существовал ряд принципиальных проблем, которые ограничивали популярность этого инструмента.
Плюсы нового законопроекта:
- Заемщик получает право принудительно требовать оформления прав на долю (акции). При этом вынесенное судом решение автоматически является основанием для оформления прав на долю (акции).
- Увеличивается срок владения обществом своими долями (акциями) до трех лет (так называемые «казначейские акции»). Как раз это положение позволяет реализовать сценарий, когда доли (акции) выпускаются сразу в момент заключения договора, а сама конвертации происходит позднее.
Какие документы нужно готовить? Для оформления сделки нужно будет подготовить как минимум следующие документы:
- Договор конвертируемого займа.
- Корпоративное решение об одобрении условия о зачете.
- Заявление займодавца о зачете денежного требования в счет оплаты доли (акций).
- Корпоративные решения об увеличении уставного капитала общества.
Напоследок: SAFE и KISS
Пока российские конвертируемые займы бороздят просторы Госдумы, в США уже давно их освоили и придумали несколько гибридов. Как полагается, им дали красивые имена: SAFE (Simple Agreement for Future Equity) и KISS (Keep It Simple Security). Если читатель имел дело с Y Combinator или 500 Startups, он должен был слышать эти слова. Именно эти акулы венчурной индустрии их и придумали.
О SAFE уже писали основатели AppFollow: фактически это конвертируемый заем, который не нужно отдавать. Все остальные условия — такие же. Нужно отметить прагматичность авторов SAFE, которые смирились с тщетными попытками вернуть деньги из прогоревшего проекта.
SAFE считался слишком уж невыгодным для инвесторов, поэтому ему придумали достойную замену — KISS. Он аналогичен SAFE, но предоставляет инвесторам чуть больше защитных механизмов. Все документы лежат в открытом доступе (SAFE, KISS) и готовы к адаптации по российскому праву.
Источник
