Что такое андеррайтер облигационного займа

• Главная

>

• Брокерское обслуживание

>

• Биржи и инструменты

>

• Фондовый рынок (облигации)

В инвестиционной сфере отношений количество и качество услуг, предоставляемых российскими компаниями, пока заметно отстает от стран Запада. В основном причиной этого является неразвитость инфраструктуры сравнительно небольшой опыт работы на фондовых рынках (своего опыта пока нет, а иностранный приживается довольно медленно).

С одной стороны, существующая ситуация имеет свои положительные стороны: инвестиционное пространство еще не насыщено и обладает большой емкостью. Российские фондовые площадки достаточно перспективны и прибыльны для того, чтобы оправдать риски инвесторов. Однако низкая ликвидность национального рынка, опасение компаний не получить справедливую цену за свои акции, несовершенство законодательной базы и слабость институциональных инвесторов существенно тормозят рост капитализации российского финансового рынка. Необходимо тои развитие новых инструментов и технологий инвестирования, таких как андеррайтинг.

Андеррайтинг играет исключительную роль в организации выпуска ценных бумаг и их размещении. Сложность привлечения инвестиций в реальный сектор экономики вызывается рядом факторов, одним из которых является проблема рационального и эффективного распределения функций между участниками размещения, а также места, роли средними статуса андеррайтера в схеме «эмитент – андеррайтер – инвестор». Отсутствие в методических разработках тоги нормативных актах обоснованной типологии андеррайтинга снижает возможность выбора эмитентом оптимального вида эмиссии, а также увеличивает риски инвесторов. Рассмотрение андеррайтинга как процесса, с помощью которого можно решить ряд проблем российского фондового рынка (например, проблемы выхода российских компаний на публичный рынок), выявление проблем в законодательном регулировании андеррайтинга и разработка предложений по совершенствованию нормативной базы в области андеррайтинга является целью данной статьи.

Андеррайтинг ценных бумаг – это деятельность по совершению гражданско-правовых сде- лок по размещению ценных бумаг профессиональным участником от имени и за счет эмитента или от своего имени и за счет эмитента, которая может сопровождаться принятием профессиональным участником обязательств по выкупу на свое имя и за свой счет части или всего объема размещаемого выпуска ценных бумаг. Андеррайтинг ценных бумаг — это деятельность профессионального участника рынка ценных бумаг:

• по совершению сделок по размещению ценных бумаг от имени и за счет эмитента или от своего имени и за счет эмитента. В этом качестве андеррайтер продает ценные бумаги эмиссионного счета при их первичном размещении, совершая сделки в интересах эмитента с первыми инвесторами;
• по принятию и исполнению обязательств по выкупу на свое имя и за счет размещаемого выпуска ценных бумаг (в установленных пределах).

Приведем пример: если ценные бумаги обращаются во внебиржевом обороте, то инвестиционный банк может принять прямое обязательство по выкупу их на определенных условиях (к которым относятся: цена, объем, сроки, условия выкупа, при которых выкуп совершается);

— по выставлению на биржевом аукционе (конкурсе, торгах) заявок от своего имени и за свой счет на покупку размещаемых ценных бумаг на условиях, согласованных с эмитентом (по количеству и цене приобретаемых ценных бумаг, месту (организатору торговли) и времени выставления заявок, их адресному и безадресному характеру, а также иным параметрам заявок).

Например, если ценные бумаги размещаются на бирже, то прямое обязательство со стороны инвестиционного банка по их выкупу невозможно, т.к. заявки на покупку всегда участвуют в биржевом аукционе и заранее известно, какая из этих заявок будет признана лучшей и, соответственно, удовлетворена. Поэтому то обязательство, которое реально способен принять на себя инвестиционный банк, сводится исключительно к выставлению заявки на покупку ценных бумаг на определенных условиях.

Согласно проекту «Стандарт осуществления андеррайтинга и предоставления других услуг, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг», договор андеррайтинга является договором комиссии или договором поручения или агентским договором. Договор андеррайтинга также может заключаться в качестве смешанного договора (договора по оказанию услуг по размещению ценных бумаг), включая в себя в качестве неотъемлемой части обязательства андеррайтера по выкупу на свое имя и за свой счет размещаемых ценных бумаг, а также виды, порядок и условия осуществления услуг по подготовке размещения и размещению эмиссионных ценных бумаг, права и обязанности сторон, связанные с указанными услугами.

Так как в качестве андеррайтера выступает синдикат андеррайтеров, справедливо будет отметить, что андеррайтинговый договор – это договор между эмитентом и синдикатом (от лица синдиката выступает его менеджер или группа со-менеджеров) об организации и гарантировании первичного выпуска ценных бумаг. Центральным пунктом такого договора является тип андеррайтинга (то есть оговаривается, какую ответственность принимает на себя синдикат), а также объем и цены выпуска ценных бумаг у эмитента, что задает величину платы за андеррайтинг инструкции величину прибыли у членов синдиката.

Рассмотрим варианты организации эмиссионных синдикатов в российской практике. В зависимости от целей эмитента, объема займа, операционной и финансовой способности инвестиционного банка, являющегося основным партнером эмитента по облигационному займу, эмиссионный синдикат может быть:

• двухуровневым (рисунок 1);
• трехуровневым (рисунок 2);
• четырехуровневым (рисунок 3)

Двухуровневый эмиссионный синдикат

Трехуровневый эмиссионный синдикат

Четырехуровневый эмиссионный синдикат

Чем больше уровней в эмиссионном синдикате, тем более значительный объем выпуска корпоративных облигаций он способен принять на себя, тем больше число финансовых институтов, участвующих в организации и размещении эмиссии.

Эмиссионный синдикат необходим для содействия размещению эмиссионных ценных бумаг, особенно в случае если объем эмиссии велик. Другими словами, необходимость эмиссионного синдиката обусловлена неспособностью одного андеррайтера успешно реализовать большой объем ценных бумаг.

Однако, несмотря на то, что 70-80% выпуска ценных бумаг распространяются через эмиссионный синдикат андеррайтеров, схема лишь 20-30% — самостоятельно эмитентом, на законодательном уровне четко не закреплены понятия «андеррайтинг» и «андеррайтер». Из анализа нормативно – правовых документов можно лишь сделать вывод о том, что брокер может выступать андеррайтером при размещении эмиссионных ценных бумаг.

Интересным является тот факт, что один из основных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность на рынке ценных бумаг, — Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» такого термина как «андеррайтер» не содержит. Также понятие «андеррайтинг» не содержится в документе, который напрямую описывает процедуру эмиссии ценных бумаг – в «Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Андеррайтинг является фактором стабилизации фондового рынка, увеличения капитализации. Без помощи андеррайтеров риски эмитентов были бы намного выше, а следовательно, и их потери (особенно при рассмотрении первичного размещения ценных бумаг). Благодаря андеррайтингу размещением ценных бумаг занимаются профессионально обученные лица, которые несравнимо более успешно размещают ценные бумаги, чем это сделал бы эмитент самостоятельно.

Тормозят развитие андеррайтинга в России проблемы, связанные с несовершенством законодательной базы. Разработка законодательного регулирования андеррайтинговой деятельности и адекватное использование опыта западных стран позволит достичь повышения эффективности привлечения инвестиций через механизм андеррайтинга, а также достичь улучшения финансовой стабильности и накопления капитализации фондового рынка в целом.

© 2017 г. А.В. Николаев, Э.Н. Севумян