Почему корпорации и банки размещают свои бумаги через SPV, какие риски несет инвестор, давая в долг SPV
Газпром, Транснефть, СУЭК, ХКФ Банк, X5 Retail Group — крупнейшие заемщики на облигационном рынке. Но они, как и многие другие, не всегда сами непосредственно выступают эмитентами облигаций, а гораздо чаще создают для этого специальные структуры. В мировой практике их принято называть SPV (special purpose vehicle) — компании специального назначения. Разбираемся вместе с юристами, почему корпорации и банки размещают свои бумаги через SPV, какие риски несет инвестор, давая в долг SPV, и на что важно обращать внимание, покупая облигации компаний специального назначения.
Что такое компания специального назначения?
SPV (special purpose vehicle) — компания специального назначения, которая создается под конкретную сделку и для решения определенных задач. На финансовом рынке SPV чаще всего выступают в роли заемщика и используются для привлечения финансирования с помощью выпуска классических локальных облигаций, еврооблигаций (LPN) и в сделках секьюритизации (выпуска ценных бумаг, обеспеченных различными классами активов, например, ипотечными кредитами, автокредитами, кредитами МСП, лизинговыми активами, коммерческой недвижимостью и так далее).
«SPV — это термин, перекочевавший в российскую рыночную практику из методологий международных рейтинговых агентств, — объясняет Михаил Малиновский, партнер Legal Capital Partners. — У рейтинговых агентств есть некий базовый подход: если компания получает не корпоративный рейтинг, а рейтинг, связанный с финансовым активом, который лежит в основе выпуска облигаций, то эмитент такого выпуска должен удовлетворять определенным критериям. Их все можно свести к нескольким базовым условиям. SPV, которая выпускает облигации, должна быть отделена юридически от оригинатора сделки (первичного кредитора), который является ее инициатором. То есть она должна быть независимой. Компания должна отвечать требованиям налоговой нейтральности. То есть при исполнении этой сделки у нее не возникает существенных налоговых издержек. И наконец, компания специального назначения должна быть ограничена в видах деятельности, которыми она вправе заниматься».
Типы SPV в России
Российские компании традиционно применяют несколько типов SPV в своей практике. Выбор типа компании специального назначения зависит от целей заемщика и типа выпускаемого финансового инструмента.
1. SPV для выпуска евроооблигаций.
Российские эмитенты традиционно используют компании специального назначения для привлечения капитала на зарубежных рынках с помощью еврооблигаций.
По словам Михаила Малиновского, в случае с евробондовыми сделками создание SPV для российских эмитентов — это вынужденная мера, так как российское законодательство запрещает российским компаниям напрямую размещать облигации за рубежом.
Для того чтобы выпустить валютные облигации они должны учредить компанию спецназначения в зарубежной юрисдикции. В этом случае SPV эмитирует облигации под гарантию материнской компании. Эмитированные специальной компанией облигации проходят процедуру листинга на зарубежной площадке, а полученные в ходе размещения средства SPV может передавать материнской компании через договор займа. Впоследствии материнская компания возвращает «дочке» заем, и эти средства направляются на обслуживание долговых обязательств, то есть выплаты инвесторам. Обычно SPV-эмитент создается в стране с льготным налогообложением доходов от ценных бумаг. Кроме того, такая зарубежная юрисдикция обычно имеет соглашение об избежании двойного налогообложения с Россией. Вот такие данные, например, содержатся на сайте Cbonds в карточке выпуска еврооблигаций Газпрома, который в середине ноября разместил за рубежом выпуск евробондов на 1 млрд евро.
Источник: Cbonds
2. Ипотечный агент
Это специализированная компания, которая создается для приобретения требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и закладных, а также для выпуска облигаций с ипотечным покрытием по Закону об ипотечных ценных бумагах. Создание ипотечного агента — обязательное условие выпуска ипотечных облигаций в России.
Банки выпускают ипотечные облигации, чтобы финансировать выдачу новых ипотечных кредитов для своих заемщиков. В упрощенном виде структура сделки по выпуску ипотечных облигаций выглядит следующим образом: банк выдает ипотечные кредиты, накапливает пул кредитов и продает этот портфель кредитов специально созданному ипотечному агенту. Ипотечный агент выпускает облигации, обеспеченные этим портфелем кредитов, на сумму, равную размеру портфеля кредитов. Облигации продаются инвесторам и банк возвращает свои деньги, которые использует для финансирования новой ипотеки. Процентные платежи по ипотечным облигациям инвесторам выплачиваются из будущих платежей по кредитам, которые вносят в банк ипотечные заемщики.
Одним из крупнейших эмитентов ипотечных облигаций на рынке является ДОМ.РФ (ранее — АИЖК). 10 декабря ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» планирует открыть книгу заявок по выпуску жилищных ипотечных облигаций на 74,3 млрд руб. Выпуск предусматривает размещение ипотечных бумаг, обеспеченных пулами ипотечных кредитов, выданных группой ВТБ, и поручительством ДОМ.РФ. На схеме ниже показана структура сделки ипотечной секьюритизации на примере выпуска ипотечного агента «ДОМ.РФ».
3. Специализированное финансовое общество (СФО)
В 2014 году в российском законодательстве появилось понятие специализированного финансового общества (СФО). Это российский аналог SPV, благодаря которому у российских участников рынка появилась возможность проводить сделки классической секьюритизации с разными типами активов (автокредитами, кредитами МСП, лизингом) по российскому праву.
«Фактически СФО — это компания, которая выполняет очень ограниченный набор функций, — объясняет Михаил Малиновский. — У нее нет ни штата, ни директора, ее правоспособность автоматически ограничена уставом и законом и любые сделки, которые выходят за периметр ее правоспособности, признаются недействительными. При этом управление СФО осуществляется через независимых провайдеров — специальные аутсорсинговые управляющие компании, такие как TMF Group, например. Такая юридическая обособленность СФО позволяет рейтинговым агентствам и инвесторам оценивать кредитное качество облигаций отдельно от кредитоспособности оригинатора — инициатора сделки».
Источник: Газпромбанк
4. Дочерние структуры
Когда речь идет не о секьюритизации, а о классических облигациях, крупные компании часто размещают свои выпуски на рынке не напрямую, а через специально созданные дочерние структуры. При этом материнская компания в такой структуре обычно выступает поручителем по облигациям своей «дочки» или предоставляет обеспечение по выпуску (например, в форме обязательства выкупить по оферте облигации у инвесторов в определенную дату). Материнская компания фактически является реальным заемщиком, так как средства, привлеченные в ходе размещения облигаций, передаются ей по договору займа, уточняет Михаил Малиновский.
Выпуск облигаций на SPV-эмитентов — распространенная практика среди банков. Размещение облигаций на SPV позволяет им снизить нагрузку на капитал и таким образом смягчить для себя требования к начислению резервов.
Источник: Cbonds
Почему эмитенты размещают облигации на SPV?
По словам партнера Legal Capital Partners Михаила Малиновского, выпуская облигации на SPV, заемщики, как правило, преследуют несколько целей:
— Снизить операционную нагрузку — перенести на специально созданную компанию всю операционную нагрузку, связанную с выпуском облигаций.
— Ограничить объем раскрываемой информации. Очень часто облигации выпускаются крупными заемщиками через дочерние общества с целью избежать раскрытия информации по материнской компании. Когда эмитентом значится дочерняя структура, это означает, что материнская компания группы в проспекте облигаций не раскрывается, а чаще всего выступает формально лишь поручителем по займу. А к поручителям по закону предъявляется гораздо меньше требований по раскрытию информации, чем к эмитенту.
— Сократить издержки. Эмитенты облигаций в России обязаны публиковать отчетность по МСФО. Однако многие крупные компании не готовы нести издержки по выпуску МСФО на материнскую структуру группы, поэтому облигации выпускаются на специально созданную компанию, у которой нет дочерних обществ, а значит издержки на подготовку МСФО отчетности существенно ниже.
Как минимизировать риски покупки облигаций SPV-компании?
Выпуск облигаций на SPV-эмитентов — распространенная во всем мире практика. Однако для инвесторов такая структура размещения связана с дополнительными рисками. Есть два ключевых правила, которые позволяют потенциальным покупателям облигаций существенно минимизировать для себя риски инвестиций в такие инструменты.
- Наличие рейтинга.
Проверьте, есть ли у компании рейтинги. Если эмитент или выпуск его облигаций имеют рейтинг, значит рейтинговое агентство уже проанализировало за вас все риски и выдало свое заключение. - Качество обеспечения по выпуску.
Если рейтинг у бумаги или эмитента отсутствует, нужно внимательно вчитываться в условия поручительства/оферты по выпуску, чтобы понять, чем обеспечены риски, которые приобретают владельцы облигаций, давая в долг эмитенту.Если по выпуску дочерней структуры предусмотрено поручительство или оферта материнской компании группы, то это обеспечивает определенные гарантии для инвесторов и существенно минимизирует риски.
Если же материнская компания выпускает облигации на «дочку» и при этом не предоставляет поручительство (обеспечение по выпуску в виде оферты), в этом случае у инвестора возникают дополнительные риски, так как в случае дефолта эмитента очень сложно будет добраться до финального актива.
Самое важное!
✔ SPV — это компании специального назначения. Термин пришел в российскую рыночную практику из-за рубежа. На финансовом рынке SPV используются для выпуска облигаций.
✔ В России применяется несколько типов SPV. Для выпуска еврооблигаций заемщики должны по закону создавать специальные компании в зарубежных юрисдикциях. Выпуск ипотечных облигаций происходит через создание ипотечного агента. Сделки по секьюритизации в российском праве структурируются с помощью создания специализированных финансовых обществ. Кроме того, крупные корпорации и банки часто создают дочерние структуры (SPV-эмитентов) для выпуска классических облигаций на внутреннем рынке.
✔ Компании чаще всего прибегают к выпуску облигаций через SPV, чтобы снизить операционную нагрузку, ограничить объем раскрываемой информации по группе и сократить издержки по выпуску долговых обязательств.
✔ Чтобы минимизировать риски инвестиций в облигации? выпущенные через SPV, нужно обращать внимание на наличие рейтинга у SPV-эмитента и выпуска облигаций, а также внимательно анализировать структура поручительства (обеспечения) по сделке.
Как всегда — доходчиво!
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
Наш сайт: Yango.ProСледите за новыми публикациями:
Facebook | Twitter | Телеграм | ВКонтакте |
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
ЧИТАЙТЕ НА НАШЕМ САЙТЕ:
✔️ 5 лайфхаков по работе с ИИС
✔️ ОФЗ: есть ли жизнь после выборов?
✔️ Что делать, если облигации падают?
✔️ Облигации Сбербанка вместо депозитов
✔️ ОФЗ-ИН: страховка от кризиса?
✔️ Как не попасть в поведенческую ловушку? Правила инвестиций
✔️ Что такое кривая бескупонной доходности?
✔️ Что будет с долларом в России?
✔️ Как заработать на росте рынка высокодоходных облигаций?
✔️ Доходность облигаций простыми словами
✔️ Как приумножить деньги без риска?
✔️ Как формируется ваша пенсия: инфографика
Источник
Газпром, Транснефть, СУЭК, ХКФ Банк, X5 Retail Group — крупнейшие заемщики на облигационном рынке. Но они, как и многие другие, не всегда сами непосредственно выступают эмитентами облигаций, а гораздо чаще создают для этого специальные структуры. В мировой практике их принято называть SPV (special purpose vehicle) — компании специального назначения. Разбираемся вместе с юристами, почему корпорации и банки размещают свои бумаги через SPV, какие риски несет инвестор, давая в долг SPV, и на что важно обращать внимание, покупая облигации компаний специального назначения.
Что такое компания специального назначения?
SPV (special purpose vehicle) — компания специального назначения, которая создается под конкретную сделку и для решения определенных задач. На финансовом рынке SPV чаще всего выступают в роли заемщика и используются для привлечения финансирования с помощью выпуска классических локальных облигаций, еврооблигаций(LPN) и в сделках секьюритизации (выпуска ценных бумаг, обеспеченных различными классами активов, например, ипотечными кредитами, автокредитами, кредитами МСП, лизинговыми активами, коммерческой недвижимостью и так далее).
«SPV — это термин, перекочевавший в российскую рыночную практику из методологий международных рейтинговых агентств, — объясняет Михаил Малиновский, партнер Legal Capital Partners. — У рейтинговых агентств есть некий базовый подход: если компания получает не корпоративный рейтинг, а рейтинг, связанный с финансовым активом, который лежит в основе выпуска облигаций, то эмитент такого выпуска должен удовлетворять определенным критериям. Их все можно свести к нескольким базовым условиям. SPV, которая выпускает облигации, должна быть отделена юридически от оригинатора сделки (первичного кредитора), который является ее инициатором. То есть она должна быть независимой. Компания должна отвечать требованиям налоговой нейтральности. То есть при исполнении этой сделки у нее не возникает существенных налоговых издержек. И наконец, компания специального назначения должна быть ограничена в видах деятельности, которыми она вправе заниматься».
Типы SPV в России
Российские компании традиционно применяют несколько типов SPV в своей практике. Выбор типа компании специального назначения зависит от целей заемщика и разновидности выпускаемого финансового инструмента.
1. SPV для выпуска евроооблигаций.
Российские эмитенты традиционно используют компании специального назначения для привлечения капитала на зарубежных рынках с помощью еврооблигаций.
По словам Михаила Малиновского, в случае с евробондовыми сделками создание SPV для российских эмитентов — это вынужденная мера, так как российское законодательство запрещает российским компаниям напрямую размещать облигации за рубежом.
Для того чтобы выпустить валютные облигации они должны учредить компанию спецназначения в зарубежной юрисдикции. В этом случае SPV эмитирует облигации под гарантию материнской компании. Эмитированные специальной компанией облигации проходят процедуру листинга на зарубежной площадке, а полученные в ходе размещения средства SPV может передавать материнской компании через договор займа. Впоследствии материнская компания возвращает «дочке» заем, и эти средства направляются на обслуживание долговых обязательств, то есть выплаты инвесторам. Обычно SPV-эмитент создается в стране с льготным налогообложением доходов от ценных бумаг. Кроме того, такая зарубежная юрисдикция обычно имеет соглашение об избежании двойного налогообложения с Россией. Вот такие данные, например, содержатся на сайте Cbonds в карточке выпуска еврооблигаций Газпрома, который в середине ноября разместил за рубежом выпуск евробондов на 1 млрд евро.
Источник: Cbonds
2. Ипотечный агент
Это специализированная компания, которая создается для приобретения требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и закладных, а также для выпуска облигаций с ипотечным покрытием по Закону об ипотечных ценных бумагах. Создание ипотечного агента — обязательное условие выпуска ипотечных облигаций в России.
Банки выпускают ипотечные облигации, чтобы финансировать выдачу новых ипотечных кредитов для своих заемщиков. В упрощенном виде структура сделки по выпуску ипотечных облигаций выглядит следующим образом: банк выдает ипотечные кредиты, накапливает пул кредитов и продает этот портфель кредитов специально созданному ипотечному агенту. Ипотечный агент выпускает облигации, обеспеченные этим портфелем кредитов, на сумму, равную размеру портфеля кредитов. Облигации продаются инвесторам и банк возвращает свои деньги, которые использует для финансирования новой ипотеки. Процентные платежи по ипотечным облигацияминвесторам выплачиваются из будущих платежей по кредитам, которые вносят в банк ипотечные заемщики.
Одним из крупнейших эмитентов ипотечных облигаций на рынке является ДОМ.РФ (ранее — АИЖК). 10 декабря ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» планирует открыть книгу заявокпо выпуску жилищных ипотечных облигаций на 74,3 млрд руб. Выпуск предусматривает размещение ипотечных бумаг, обеспеченных пулами ипотечных кредитов, выданных группой ВТБ, и поручительством ДОМ.РФ. На схеме ниже показана структура сделки ипотечной секьюритизации на примере выпуска ипотечного агента «ДОМ.РФ».
3. Специализированное финансовое общество (СФО)
В 2014 году в российском законодательстве появилось понятие специализированного финансового общества (СФО). Это российский аналог SPV, благодаря которому у российских участников рынка появилась возможность проводить сделки классической секьюритизации с разными типами активов (автокредитами, кредитами МСП, лизингом) по российскому праву.
«Фактически СФО — это компания, которая выполняет очень ограниченный набор функций, — объясняет Михаил Малиновский. — У нее нет ни штата, ни директора, ее правоспособность автоматически ограничена уставом и законом и любые сделки, которые выходят за периметр ее правоспособности, признаются недействительными. При этом управление СФО осуществляется через независимых провайдеров — специальные аутсорсинговые управляющие компании, такие как TMF Group, например. Такая юридическая обособленность СФО позволяет рейтинговым агентствам и инвесторам оценивать кредитное качество облигацийотдельно от кредитоспособности оригинатора — инициатора сделки».
Источник: Газпромбанк
4. Дочерние структуры
Когда речь идет не о секьюритизации, а о классических облигациях, крупные компании часто размещают свои выпуски на рынке не напрямую, а через специально созданные дочерние структуры. При этом материнская компания в такой структуре обычно выступает поручителем по облигациямсвоей «дочки» или предоставляет обеспечение по выпуску(например, в форме обязательства выкупить по оферте облигации у инвесторов в определенную дату). Материнская компания фактически является реальным заемщиком, так как средства, привлеченные в ходе размещения облигаций, передаются ей по договору займа, уточняет Михаил Малиновский.
Выпуск облигаций на SPV-эмитентов — распространенная практика среди банков. Размещение облигаций на SPV позволяет им снизить нагрузку на капитал и таким образом смягчить для себя требования к начислению резервов.
Источник: Cbonds
Почему эмитенты размещают облигации на SPV?
По словам партнера Legal Capital Partners Михаила Малиновского, выпуская облигации на SPV, заемщики, как правило, преследуют несколько целей:
— Снизить операционную нагрузку — перенести на специально созданную компанию всю операционную нагрузку, связанную с выпуском облигаций.
— Ограничить объем раскрываемой информации. Очень часто облигации выпускаются крупными заемщиками через дочерние общества с целью избежать раскрытия информации по материнской компании. Когда эмитентом значится дочерняя структура, это означает, что материнская компания группы в проспекте облигаций не раскрывается, а чаще всего выступает формально лишь поручителем по займу. А к поручителям по закону предъявляется гораздо меньше требований по раскрытию информации, чем к эмитенту.
— Сократить издержки. Эмитенты облигаций в России обязаны публиковать отчетность по МСФО. Однако многие крупные компании не готовы нести издержки по выпуску МСФО на материнскую структуру группы, поэтому облигации выпускаются на специально созданную компанию, у которой нет дочерних обществ, а значит издержки на подготовку МСФО отчетности существенно ниже.
Как минимизировать риски покупки облигаций SPV-компании?
Выпуск облигаций на SPV-эмитентов — распространенная во всем мире практика. Однако для инвесторов такая структура размещения связана с дополнительными рисками. Есть два ключевых правила, которые позволяют потенциальным покупателям облигаций существенно минимизировать для себя риски инвестиций в такие инструменты.
- Наличие рейтинга.
Проверьте, есть ли у компании рейтинги. Если эмитент или выпуск его облигаций имеют рейтинг, значит рейтинговое агентств уже проанализировало за вас все риски и выдало свое заключение.
- Качество обеспечения по выпуску.
Если рейтинг у бумаги или эмитента отсутствует, нужно внимательно вчитываться в условия поручительства/оферты по выпуску, чтобы понять, чем обеспечены риски, которые приобретают владельцы облигаций, давая в долг эмитенту.
Если по выпуску дочерней структуры предусмотрено поручительство или оферта материнской компаниигруппы, то это обеспечивает определенные гарантии для инвесторов и существенно минимизирует риски.
Если же материнская компания выпускает облигации на «дочку» и при этом не предоставляет поручительство (обеспечение по выпуску в виде оферты), в этом случае у инвестора возникают дополнительные риски, так как в случае дефолта эмитента очень сложно будет добраться до финального актива.
Самое важное!
✔ SPV — это компании специального назначения. Термин пришел в российскую рыночную практику из-за рубежа. На финансовом рынке SPV используются для выпуска облигаций.
✔ В России применяется несколько типов SPV. Для выпуска еврооблигаций заемщики должны по закону создавать специальные компании в зарубежных юрисдикциях. Выпуск ипотечных облигаций происходит через создание ипотечного агента. Сделки по секьюритизации в российском праве структурируются с помощью создания специализированных финансовых обществ. Кроме того, крупные корпорации и банки часто создают дочерние структуры (SPV-эмитентов) для выпуска классических облигаций на внутреннем рынке.
✔ Компании чаще всего прибегают к выпуску облигаций через SPV, чтобы снизить операционную нагрузку, ограничить объем раскрываемой информации по группе и сократить издержки по выпуску долговых обязательств.
✔ Чтобы минимизировать риски инвестиций в облигации? выпущенные через SPV, нужно обращать внимание на наличие рейтинга у SPV-эмитента и выпуска облигаций, а также внимательно анализировать структура поручительства (обеспечения) по сделке.
SPV — компания специального назначения, которая создается под конкретную сделку и для решения определенных задач. На финансовом рынке SPV чаще всего выступают в роли заемщика.
Ипотечный агент — это специализированная компания, которая создается для приобретения требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и закладных, а также для выпуска облигаций с ипотечным покрытием
Специализированное финансовое общество — компания специального назначения, которая создается с целью приобретения денежных требований по обязательствам, а также иного имущества и осуществления эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований.
Источник
