Займ в зао тандер

Сообщение о существенном факте

о решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5

1.4. ОГРН эмитента 1032304945947

1.5. ИНН эмитента 2309085638

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671;

https://ir.magnit.com

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:

Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н., Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю.

Члены Совета директоров Зайонц А.Л., Махнев А.П., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит».

Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Зайонца А.Л., Махнева А.П., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества.

Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания:

по вопросу 1.1-1.6 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер»:

Итоги голосования по данному вопросу:

Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за».

Решение принято.

по вопросу 2 повестки дня заседания «Утверждение Положения о внутреннем аудите Публичного акционерного общества «Магнит»:

Итоги голосования по данному вопросу:

Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за».

Решение принято.

по вопросу 3 повестки дня заседания «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:

Итоги голосования по данному вопросу:

Арутюнян А.Н. – «не принимал участия в голосовании», Галицкий С.Н. – «не принимал участия в голосовании», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за».

Решение принято.

2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:

по вопросу 1.1 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующие решения:

«1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность ЗАО «Тандер» за 2014 год, а также распределение прибыли и убытков ЗАО «Тандер» по результатам 2014 финансового года:

1.1. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ЗАО «Тандер» в размере 9 800 000 000 (девять миллиардов восемьсот миллионов) рублей, что составляет 0,98 рублей на одну обыкновенную акцию:

Выплату дивидендов произвести в следующем порядке:

а. выплату дивидендов осуществить в денежной форме;

б. выплату дивидендов осуществить в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации;

в. определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 09 июня 2015 года.

1.2. Вознаграждений членам Ревизионной комиссии ЗАО «Тандер» не выплачивать.

1.3. Оставшуюся часть чистой прибыли оставить в качестве нераспределенной.

2. Избрать в состав Ревизионной комиссии ЗАО «Тандер»:

— Ефименко Романа Геннадьевича;

— Удовиченко Анжелу Владимировну;

— Федотова Дениса Анатольевича.

3. Утвердить аудитором ЗАО «Тандер» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности — Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Фабер Лекс» (ИНН 2308052975, место нахождения: 350049, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Красных партизан, д. 144/2).

4. Утвердить размер оплаты услуг аудитора по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности за проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Тандер» за 2015 год в сумме не более 5 700 000 (пять миллионов семьсот тысяч) рублей без НДС».

по вопросу 1.2 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение:

«Продлить полномочия генерального директора закрытого акционерного общества «Тандер» Гордейчука Владимира Евгеньевича (паспорт: Информация раскрывается в соответствии с ФЗ «О персональных данных») на новый срок – 3 (три) года, начиная с 01.07.2015 года. Поручить представителю ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», Галицкому Сергею Николаевичу подписать от имени ЗАО «Тандер» соглашение о продлении срока действия трудового договора от 28 июня 2006 года с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ЗАО «Тандер».

по вопросу 1.3 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение:

«В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее — Заемщик) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) договоров об открытии возобновляемой и (или) невозобновляемой кредитной линии (далее — Кредитные соглашения), которые Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями:

1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях;

2. общая сумма лимита кредитования по всем Кредитным соглашениям, которые Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 15 000 000 000 (Пятнадцати миллиардов) рублей;

3. срок пользования кредитом по каждому Кредитному соглашению составляет не более 3 (Трех) лет;

4. процентная ставка за пользование кредитом с учетом комиссионных платежей составляет не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых;

5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Кредитными соглашениями.

Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» и иным представителям ЗАО «Тандер», уполномоченным генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к Кредитным соглашениям, изменяющих условия Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

по вопросу 1.4 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение:

«В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее — Заемщик) с АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии (далее — Кредитное соглашение), которое Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями:

1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее — «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее — «Кредитная линия»);

2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 14 000 000 000 (Четырнадцати миллиардов) рублей («Лимит задолженности»);

3. срок действия Кредитной линии составляет не более 67 (Шестидесяти семи) месяцев с даты заключения Кредитного соглашения, Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;

4. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев;

5. процентная ставка: не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых;

6. штрафные санкции: 0,1 (ноль целых десять сотых) процентов от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление штрафов;

7. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору), иные штрафы, пени за нарушения Заемщиком условий Кредитного соглашения, определяются Кредитным соглашением.

Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» и иным представителям ЗАО «Тандер», уполномоченным генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к Кредитному соглашению, изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

по вопросу 1.5 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение:

«В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее — Заемщик) с Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор) договоров об открытии возобновляемой и (или) невозобновляемой кредитной линии (далее — Кредитные соглашения), которые Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями:

1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях, в долларах США, в Евро;

2. общий лимит кредитования по всем Кредитным соглашениям, которые Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 28 000 000 000 (Двадцати восьми миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России на дату предоставления финансирования;

3. кредитование предоставляется в форме отдельных кредитов в рамках Кредитных соглашений с целью пополнения оборотных средств и/или финансирования текущей деятельности;

4. срок Кредитных соглашений не может превышать 12 (Двенадцати) месяцев (включительно), начиная с даты подписания каждого соглашения;

5. каждый отдельный кредит предоставляется на период не более 12 (Двенадцати) месяцев;

6. процентный период для ставок по долларам США, ставок по Евро и ставок по рублям РФ может быть равен любому календарному периоду продолжительностью до 12 (Двенадцати) месяцев (включительно) по согласованию сторон Кредитного соглашения;

7. процентная ставка за пользование кредитами с учетом комиссионных платежей составляет не более 30% (Тридцати) процентов годовых;

8. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Кредитными соглашениями.

Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» и иным представителям ЗАО «Тандер», уполномоченным генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к Кредитным соглашениям, изменяющих условия Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

по вопросу 1.6 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение:

«Одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее — Заемщик) с Публичным акционерным обществом «Магнит» договора займа (несколько взаимосвязанных договоров займа) (далее – Сделка), который Заемщик планирует совершить в будущем, являющийся крупной сделкой, на следующих условиях:

1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – ЗАО «Тандер»;

2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств;

3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): до 45 000 000 000 (Сорока пяти миллиардов) рублей;

4. процентная ставка по займу (годовых): не более 180 (Ста восьмидесяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа;

5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов).

Цена (денежная оценка) имущества ЗАО «Тандер», которое может быть прямо или косвенно отчуждено по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов ЗАО «Тандер», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» и иным представителям ЗАО «Тандер», уполномоченным генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к Сделке, изменяющих условия Сделки, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

по вопросу 2 повестки дня заседания:

«Утвердить Положение о внутреннем аудите Публичного акционерного общества «Магнит». Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «Магнит», утвержденное решением Совета директоров 15.07.2010г., считать утратившим силу».

по вопросу 3 повестки дня заседания:

«Одобрить договор поручительства, в совершение которого имеется заинтересованность, который Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор) по дополнительному соглашению (дополнительным соглашениям) к договору Банковского счета №0249018/RUB от 25.10.2007г. (далее — Соглашение), исходя из следующих условий:

1. В соответствии с условиями Соглашения, Кредитор предоставляет Заемщику в течение установленного Соглашением срока кредиты путем исполнения платежных поручений Заемщика, несмотря на недостаточность или отсутствие денежных средств (кредитование счета), при условии, что единовременная задолженность Заемщика по выданным ему в таком порядке кредитам не превысит установленной Соглашением максимально возможной величины задолженности Заемщика перед Банком, возникающей в результате кредитования счета Заемщика, которую может иметь Заемщик на любую из дат в течение установленного Соглашением срока (Лимита овердрафта).

2. Лимит овердрафта составляет 375 000 000 (Триста семьдесят пять миллионов) рублей;

3. Максимальный срок возврата каждого полученного по Соглашению кредита: 30 (Тридцать) календарных дней со дня предоставления соответствующего кредита.

4. Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере ставки MosPrime OverNight (индикативная ставка предоставления рублевых кредитов (депозитов) на московском межбанковском рынке на срок, равный «overnight», которая объявляется на странице MOSPRIME= информационного агентства «Thomson-Reuters» или на сайте www.mosprime.com в 12.30 (московское время) на день установления ставки), увеличенной на Маржу Банка (Кредитора). Маржа Банка составляет не более 1,8 (Одна целая восемь десятых) процентов годовых). Процентная ставка может быть изменена Банком в одностороннем порядке при изменении ключевой ставки Банка, а также в зависимости от изменения конъюнктуры денежного и финансового рынка. Процентная ставка (с учетом маржи Банка) не может превышать 30 (Тридцать) процентов годовых (максимальное значение процентной ставки).

5. Условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением.

6. Срок Соглашения будет составлять не более 1 (Одного) года.

7. Предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 490 000 000 (Четыреста девяносто миллионов) рублей.

Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2% балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату».

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 мая 2015 года.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 28.05.2015.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий

(подпись)

3.2. Дата «28 » мая 20 15 г. М. П.