Документ под названием «Протокол собрания учредителей» – один из важнейших в пакете документации, сопровождающем текущую деятельность предприятий и организаций, находящихся в организационно-правовом статусе ЗАО, ОАО, ООО или ПАО.
К составлению протокола нужно относиться в высшей степени внимательно, поскольку он относится к категории значимых документов, способных влиять на деятельность фирмы.
Необходимо учитывать и тот факт, что в случае спорных и конфликтных ситуаций, данный документ может быть оспорен в суде.
ФАЙЛЫ
Скачать бланк протокола собрания учредителей .docСкачать заполненный образец протокола собрания учредителей .doc
Зачем нужен протокол собрания учредителей
Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.
Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:
- первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
- вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).
Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»
Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.
Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.
Порядок проведения собрания учредителей
Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:
- сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).
- Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.
- После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.
- В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.
При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.
Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.
В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.
На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.
Правила написания и оформления документа
Протокол собрания учредителей не имеет строго установленного, унифицированного образца, писать его можно в свободном виде. Как правило, на предприятиях имеется шаблон документа, по которому он и оформляется. Основное условие: протокол должен содержать сведения
- о компании,
- дате составления,
- участниках собрания,
- теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
- и решении.
Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.
Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.
После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.
Пример составления протокола
Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.
Вначале бланка пишется
- наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
- населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
- и дата собрания.
Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).
Далее идет описательная часть:
- по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
- назначается председатель и секретарь (при необходимости),
- указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
- вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).
Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).
Источник
ПРОТОКОЛ №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
(далее — Общество)
город Москва 15 января 2020 г.
Дата проведения общего собрания – 15 января 2020
Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие)
Место проведения общего собрания – 111111, г. Москва, ул. Исаковского, д. 11, к. 1, этаж 1 офис 11
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-40
Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-50
Время открытия общего собрания – 10-00
Время закрытия общего собрания – 10-30
Дата составления протокола общего собрания – 15 января 2020 г.
Подсчет голосов произвел – Петров Петр Петрович
Председательствующий на общем собрании – Иванов Иван Иванович
Секретарь общего собрания – Петров Петр Петрович
Всего учредителей Общества, включённых в списки для голосования:
Иванов Иван Иванович, 01 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 1111 111222, выдан 01 февраля 2011 года УФМС ГОРОДА МОСКВЫ, код подразделения 111-111; место жительства: 111111, г. Москва, ш. Каширское, д. 111, к. 11, кв. 11; ИНН 111111111111
Петров Петр Петрович, 02 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 2222 222222, выдан 22 февраля 2012 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 222-222; место жительства: 222222, г. Москва, пр-кт Ленинградский, д. 22, к. 2, кв. 222; ИНН 222222222222
Стоимость — 6 000 руб. (все включено)
- Онлайн подача в налоговую — 1 000 руб.
- Наши услуги — 5 000 руб. (включая подготовку всех требуемых документов, открытие расчетного счета, изготовление печати, приказы, коды статистики и т.д.)
Срок регистрации — 5 дней
Итого: 2 учредителя
На общем собрании присутствуют все учредители Общества, кворум (100%) в наличии, общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
ПОВЕСТКА ДНЯ
1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей и возложение обязанности по подсчёту голосов.
2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».
3. Утверждение фирменного наименования Общества.
4. Утверждение размера уставного капитала Общества, а также порядка, способа и сроков образования имущества Общества.
5. Утверждение размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества.
6. Утверждение места нахождения Общества.
7. Заключение договора об учреждении Общества.
8. Утверждение Устава Общества.
9. Избрание Генерального директора Общества.
10. Определение порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества и осуществлению государственной регистрации Общества.
11. Оплата государственной пошлины за государственную регистрацию Общества.
12. Утверждение эскиза печати Общества с назначением ответственного за изготовление и хранение печати.
РЕШИЛИ
1. По первому вопросу повестки дня –
Избрать председательствующим на общем собрании учредителей Общества – Иванова Ивана Ивановича (далее – Председательствующий), секретарем общего собрания учредителей Общества – Петрова Петра Петровича (далее – Секретарь).
Возложить обязанность по подсчету голосов на Секретаря общего собрания – Петрова Петра Петровича.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
2. По второму вопросу повестки дня –
Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
3. По третьему вопросу повестки дня –
Утвердить:
Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
4. По четвертому вопросу повестки дня –
Утвердить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100%.
Оплата производится денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала Общества.
На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачено в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
5. По пятому вопросу повестки дня –
Утвердить размер и номинальную стоимость долей учредителей Общества в следующем порядке:
Учредитель Номинальная стоимость доли Размер доли в процентах
Учредитель Иванов Иван Иванович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек 50%
Учредитель Петров Петр Петрович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек 50%
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
6. По шестому вопросу повестки дня –
Утвердить место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 111111, город Москва, улица Исаковского, дом 11, корпус 1, этаж 1 офис 11.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
7. По седьмому вопросу повестки дня –
Заключить договор об учреждении Общества.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
8. По восьмому вопросу повестки дня –
Утвердить Устав Общества.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
9. По девятому вопросу повестки дня –
Избрать Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 01 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 1111 111222, выдан 01 февраля 2011 года УФМС ГОРОДА МОСКВЫ, код подразделения 111-111; место жительства: 111111, г. Москва, ш. Каширское, д. 111, к. 11, кв. 11; ИНН 111111111111 бессрочно.
Поручить Председательствующему подписать от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором после осуществления государственной регистрации.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
10. По десятому вопросу повестки дня –
Зарегистрировать Общество и Устав Общества в установленном законом порядке. Все действия связанные с регистрацией Общества, а также, действия, необходимые для начала деятельности Общества, которые должны быть выполнены учредителями, а также расходы по выполнению данных действий возлагаются на Председательствующего. Если Общество не будет зарегистрировано, расходы должны быть компенсированы пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества. Споры о компенсации расходов разрешаются в судебном порядке.
Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
11. По одиннадцатому вопросу повестки дня –
Поручить Председательствующему оплатить государственную пошлину за государственную регистрацию юридического лица от своего имени за всех учредителей.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
12. По двенадцатому вопросу повестки дня –
Утвердить эскиз печати Общества. Назначить ответственным за изготовление печати Генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича.
Результаты голосования: «За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
Председательствующий
________________/ Иванов И. И.
Секретарь
________________/ Петров П. П.
Источник
Суть дела: ООО в нем два учредителя 50/50. Один учредитель, не являющийся директором, даёт займ. Чтобы в будущем, если будет подано в суд обществом или вторым учредителем-директором о признании сделки с заинтересованностью недействительной, необходимо составить договор беспроцентного займа и протокол общего собрания по одобрению сделки с заинтересованностью. Вопрос кто должен быть указан в протоколе общего собрания: два учредителя проголосовавших «за» ? не смотря на то что один из них заинтересованное лицо ? Смущает следующий момент: «решение о совершении сделок с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества, не заинтересованных в ее совершении». Второй вопрос: протокол собрания составляется одновременно с договором займа в тот же день или раньше/позже?
07 Марта 2017, 01:46, вопрос №1563049
Артур, г. Москва
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос
Ответы юристов (2)
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Здравствуйте!
сделку с заинтересованностью одобряет второй участник, т.к. займодавец-участник не вправе голосовать в силу прямого указания закона об ООО.
Второй вопрос: протокол собрания составляется одновременно с договором займа в тот же день или раньше/позже?
правильно, конечно, заключать сделку после одобрения, но по гражданскому законодательству незаинтересованный участник вправе одобрить сделку и после ее совершения (ст.157.1 ГК).
3. В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.
При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.
ст.183 ГК
2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Леонов Сергей
Юрист, г. Москва
Добрый день!
Рекомендую Вам обратить внимание на следующие положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества
4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Таким образом, если будут исполнены требования об извещении незаинтересованных участников общества о намерении совершить сделку с заинтересованностью, и не будет получено требование о ее согласовании, возможно обойтись без этой формальности.
Кроме того, насколько понятно из Ваших пояснений, подписывать договор займа от имени общества будет генеральный директор, который и является незаинтересованной стороной (участником).
Кроме того, в уставе Вашего общества могут содержаться положения, которые существенно ограничивают перечень сделок с заинтересованностью, подлежащих согласованию, либо вовсе отменяют такой институт (согласно части 9 статьи 45 указанного федерального закона).
Одновременно, обращаю Ваше внимание на то, что договор займа беспроцентный может вызвать вопросы у фискальных органов. Рекомендую предусмотреть в нем выплату процентов на уровне ставки рефинансирования ЦБ.
Успехов в делах!
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Источник
