Время чтения: 5 минут(ы)
К сожалению, бизнес не всегда идет так, как хочет предприниматель. Ситуация может складываться таким образом, что через некоторое время фирму будет легче продать, чем продолжать вести дела. Произойти это может не только с молодой компанией, но и спустя десятки лет прибыльной работы, поэтому информация о том, где и как продать ООО с долгами, может пригодиться каждому учредителю.
Как происходит продажа ООО с долгами
Можно ли продать ООО с долгами?
Простейшим способом ликвидации ООО с незавершенными долговыми обязательствами перед бюджетом, поставщиками или подрядчиками является продажа фирмы, в результате чего происходит смена владельцев, участвующих в дальнейшей деятельности организации и несущих ответственность за ее работу.
Ликвидация фирмы – это процесс, при котором юридическое лицо завершает деятельность, а права и обязанности передаются другим лицам.
Что нужно знать
Какими могут быть причины продажи
Когда оборотных средств предприятия не достаточно для приобретения расходных материалов или осуществления какой-либо деятельности, фирме приходится прибегать к помощи кредита или отсрочке платежа.
При неэффективном ведении деятельности предприятия долговые обязательства могут увеличиться настолько, что оптимальным выходом из сложившейся ситуации окажется продажа организации.
Условно можно все возможные причины продажи ООО разделить на несколько групп:
- проблемы хозяйственного порядка (долги по зарплате, налогам, перед контрагентами);
- внутрикорпоративный конфликт;
- форс-мажорные обстоятельства.
Способов ликвидации всего три:
- добровольная ликвидация;
- принудительная ликвидация;
- реорганизация.
Принудительная ликвидация проводится по решению суда, в то время как добровольная – по инициативе учредителей сообщества.
Третий вариант, реорганизация, наиболее оптимален для фирмы, так как реорганизация может быть проведена в виде слияния или присоединения, однако не всегда может решить долговые проблемы фирмы.
Продал ООО с долгами: ответственность старого директора
Одной из самых распространенных причин продажи ООО с долгами является попытка предыдущего владельца уйти от ответственности за действия, предпринятые в период руководства.
Ответственность прежнего директора и учредителя может быть следующих видов:
- гражданско-правовой;
- уголовной;
Важно: Административная ответственность применима только к действующему должностному лицу организации, а дисциплинарная – к работнику, состоящему в трудовых правоотношениях с фирмой.
За уклонение от своевременной уплаты налогов директору фирмы грозит личная ответственность.
Так как учредители, как правило, не участвуют в заключении сделок компании, отправке средств на счета контрагентов, поэтому ответственность за уклонение от уплаты налогов к ним не применима.
Согласно статье 78 УК РФ личная ответственность директора за неуплату налогов может быть полностью исключена только по истечении срока исковой давности. Альтернативных способов освобождения от ответственности в случае ликвидации организации для директора нет.
Основанием для возбуждения уголовного дела может послужить получение правоохранительным органом копий или оригиналов всех документов, относящихся к фиктивной сделке или иного рода операции. Без договора, акта и учредительных документов фирмы правоохранительные органы не вправе возбуждать уголовное дело по причине отсутствия первичного материала.
Такие документы попадают в государственные учреждения в результате запроса, направленного по юридическому или фактическому адресу фирмы.
Согласно пункту 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» новые участники ООО и новый директор фирмы могут обратиться к прежнему директору с иском о привлечении к ответственности и возмещении понесенных убытков, вследствие его деятельности.
В случае предумышленного банкротства или банкротства по непосредственной вине прежние учредители и директор могут быть привлечении к ответственности в форме возмещения убытков третьих лиц.
Смена директора хоть и снижает риски ответственности прежнего руководства, но не лишает его шансов на получение наказания.
Сколько стоит продать ООО с долгами?
С 2012 года установлен размер государственной пошлины за заверение договоров купли-продажи ООО (статья 333.24 НК РФ) в сумме от 1 500 рублей до 150 000 рублей.
Как продать фирму ООО с долгами: кто этим занимается и особенности процедуры
Продажа общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством оформления сделки с заверением в нотариальной конторе. Альтернативным способом продажи компании является ввод нового члена сообщества, а затем выход прежнего. Второй вариант ликвидации фирмы с долгами проводится путем смены генерального директора или учредителей, вследствие чего у компании полностью сменяется руководство, отвечающее за уплату долгов.
Как показывает практика, чаще всего в качестве руководителя компании устанавливается номинальное лицо, не осуществляющее никакой фактической деятельности. Поэтому при обнаружении данного факта налоговой инспекцией фирма будет ликвидирована в принудительном порядке.
Наиболее оптимальным вариантом для ООО является добровольная ликвидация на законных основаниях.
Помощь в проведении данной процедуры оказывают специализированные фирмы, имеющие возможность не только провести консультации о вариантах законной ликвидации, но и сопровождать всю сделку.
Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция
Как правило, продажа фирмы с долгами состоит из следующих этапов:
- оценка стоимости компании и поиск покупателя;
- выбор варианта осуществления сделки (введение покупателя в состав бенефициаров или продажа ООО третьему лицу);
- сбор пакета документов;
- уведомление налоговой службе о вводе покупателя в состав бенефициаров;
- получение справки из госреестра;
- вывод учредителей из состава общества;
- регистрация изменений в составе ООО с помощью налоговой службы.
Какие документы нужны, и как подготовить фирму для продажи?
Для оформления сделки потребуются следующие документы:
- учредительная документация фирмы:
- устав;
- решение о создании ООО;
- свидетельство о госрегистрации.
- ИНН;
- приказ о назначении руководителя;
- справка о постановке на учет во внебюджетных фондах;
- документ о присвоении ОКВЭД;
- квитанция об оплате госпошлины.
Как происходит процесс продажи и передачи
Весь процесс оформления сделки выглядит следующим образом:
- поиск нового руководителя;
- подготовка уставных и финансовых документов;
- сдача отчетности в ФНС;
- оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписания документации новым руководителем;
- подача документов в налоговую;
- регистрация договора;
- подготовка акта о передаче документации предприятия;
- передача документации.
Регистрация договора происходит при наличии бухгалтерского отчета, счетов инвентаризации предприятия, заключения экспертов и списка долгов с указанием размера.
ООО с долгами по налогам
Во избежание последствий принудительной ликвидации фирмы в случае обнаружения долгов налоговой службой, владельцы компании зачастую предпочитают продать ООО, пользуясь несовершенством российского законодательства.
Внимание: Фиктивная продажа фирмы рано или поздно станет основанием для налоговой произвести проверку деятельности компании и применить к прежнему владельцу штрафные санкции вплоть до уголовного наказания.
Продажа компании подразумевает полную смену состава учредителей и назначение на должность директора предприятия другого лица. Но так как в мире не так много людей, желающих оплатить чужие долги, в таких случаях управление нередко является фиктивным.
Выявление подлога налоговой службой непременно повлечет за собой принудительную ликвидацию фирмы с обязательной выплатой задолженности прежним руководителем.
ООО с долгами кредиторам
Если у предприятия образовались долги перед кредиторами, которые оно не в состоянии погасить самостоятельно, то продажа фирмы может вызвать определенные затруднения.
Продажа ООО не обнуляет его задолженность и долговые обязательства перед кредиторами.
В случае продажи фирмы, организация не прекратит свое существование и не будет исключена из ЕГРЮЛ. Вся суть процедуры будет заключаться в смене руководителя и учредителей компании. При этом новый руководящий состав берет на себя обязательство рассчитаться с долгами прежнего руководства.
В силу того, что найти желающих возглавить убыточное предприятия крайне сложно, зачастую назначение нового директора и учредителей носит формальный характер – директор официально занимает руководящую должность, однако никакой деятельности не ведет.
Как показывает практика, если у налоговой нет никаких претензий к новому руководству, то все вопросы по задолженностям адресуются старым учредителям, вследствие чего запускается процедура принудительной ликвидации предприятия, а прежнее руководство привлекается к субсидиарной ответственности. В такой ситуации прежнему директору и учредителям придется рассчитываться с долгами предприятия с помощью личного имущества.
Таким образом, долги перед кредиторами передаются новому руководству, но ответственность за них несет прежний руководящий состав предприятия.
С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?
Продажа ООО, как и любая процедура ликвидации предприятия, сопряжена с определенными рисками, такими как:
- требование кредиторов досрочно погасить задолженность в связи с тем, что они не согласны с переводом долга на нового руководителя;
- сохранение административной и уголовной ответственности за нарушение законодательства;
- высокая вероятность судебного разбирательства с покупателем по поводу солидарной ответственности перед кредиторами;
- необходимость уплаты налогов.
Закон предусматривает обязательное уведомление кредиторов о продаже ООО, что определяет ничтожность сделки при неисполнении данного условия.
Плюсы и минусы продажи ООО с долгами
К плюсам продажи общества с ограниченной ответственностью с долгами относятся:
- возможность использования информационных ресурсов для минимизации рисков продажи;
- необязательность присутствия прежнего руководителя при назначении нового директора;
- короткий срок оформления сделки – до 3 месяцев;
- относительно небольшой размер госпошлины;
- возможность осуществить продажу фирмы с помощью организации, специализирующейся на продаже ООО;
- избавление от долгов;
- выручка от продажи фирмы.
К минусам продажи ООО с долгами относятся:
- сохранение ответственности перед кредиторами;
- сложность в поиске покупателя, готового возглавить убыточную компанию;
- необходимость отправки документов в ИФНС в течение трех дней после назначения нового лица на должность руководителя;
- высокая стоимость услуг компаний, занимающихся продажей организаций.
С 2016 года за использование номинального директора и учредителей грозит уголовная ответственность.
Прежде чем продавать убыточное ООО, необходимо здраво оценить все возможные риски и последствия. Возможно, другие способы ликвидации компании окажутся наиболее приемлемым, а главное, безопасным выходом из критической ситуации.
Вам помогла эта статья? Будем благодарны за оценку:
6 2
Источник
Банкротство — не единственный вариант распорядиться с ООО, которое имеет долги. В этой статье мы расскажем, что лучше — продать ООО с долгами или обанкротить его, как продать ООО с долгами и историей. Вы также узнаете об ответственности и о том, что будет продавцу при продаже ООО с долгами, если он скроет нюансы от покупателя. В заключение определим, кому продать ООО с долгами и историей, и по какой цене.
Содержание статьи:
- Продать — или оформить банкротство?
- Кто продает ООО?
- Как найти покупателя для ООО с долгами?
- Пошаговая инструкция сделки
- Ответственность продавца и нюансы — советы юристов
Что лучше — продажа или банкротство?
ООО, с долгами или без — это обычный товар. Продать ООО с историей и с долгами — все равно, что продать велосипед, у которого есть проблема с одной из звездочек.
В зависимости от потенциала компании и определяется спрос на нее.
Прежде всего, необходимо разобраться с природой:
- Если существует задолженность перед кредиторами или бюджетом, счета компании арестованы, и владелец просто хочет избавиться от такого долга, передав его кому-то, да еще при этом и денег получить — не выйдет. В таком случае можно лишь прибегнуть к мошенническим мерам и утаить наличие долгов. Такое нередко случается в современной практике. Но продать предприятие с задолженностью, которое не обладает никаким потенциалом, — это все равно, что передать свой банковский кредит кому-то другому. Желающих не будет.
- Продать фирму с историей и долгами все же можно, если она обладает определенными разрешениями и лицензиями. Широко известно, что в нашей стране из-за одной бумажки иногда тормозятся и даже приостанавливаются работы крупных предприятий. Если ООО с минусом, без прибыли, но обладает лицензией на какой-то особый вид работ — оно может являться предметом интереса для участников делового рынка. Ведь в некоторых случаях проще приобрести компанию и решить вопросы с её задолженностью, чем получать лицензию или разрешение.
- Большим компаниям может быть интересно расширение своей партнерской сети. Ради этого, они иногда идут на приобретение таких небольших фирм с долгами, без истории, которые обладают определенным ценным активом, например — земельным участком или объектом недвижимости.
Но, в большинстве случаев, задолженности таки являются камнем преткновения, и не служат фактором привлекательности компании в глазах потенциальных покупателей.
Выход?
Банкротство — это логичная и законная мера, которая помогает ликвидировать ООО, которое имеет долги. Но осуществляется она не так просто.
В этом случае, собственники должны принять решение о ликвидации, она же может быть осуществлена за 9 месяцев, иногда — за срок больше года.
Нет однозначного ответа на вопрос, что лучше — продать ООО с долгами, или ликвидировать его путем банкротства.
Если для текущего владельца компания интереса не представляет, но интересует покупателя — продажа может быть логичным выходом из ситуации.
С другой стороны, если никакой привлекательностью ООО не обладает ни для текущего владельца, ни для кого-либо другого — очевидно, лучше прибегнуть к процедуре банкротства.
Причины продажи фирмы с долгами и историей, преимущества и недостатки
Существует много причин, по которым продаются организации, обладающие долгами и историей.
Прежде всего, следует понимать, что наличие задолженности — вполне нормальный атрибут любой компании. Даже многомиллиардные компании имеют обязательства перед кредиторами.
В целом же, существует несколько причин появления компаний с долгам на деловом рынке:
- Многие хотят продать ООО с долгами по налогам. Предполагается, что будущему владельцу более ценными являются репутационная составляющая, наличие разрешений и лицензий, чем необходимость взять на себя обязательства по расчетам с бюджетом.
- Чаще всего, организации попадают в неприятные ситуации, и продажа ООО с долгами — вынужденная мера. Компания может успешно работать, иметь штат высококвалифицированных сотрудников, но обладать непомерно большим долгом.
- Продажа ООО — значительно проще, чем ликвидация. Вместо процедуры банкротства некоторые предприниматели предпочитают передать управление компании другому человеку, не уведомив его о наличии долга. Несмотря на то, что за это полагается наказание, согласно действующему законодательству, подобное случается сплошь и рядом.
- Форс-мажорные обстоятельства — еще один из факторов, который может привести к необходимости продажи ООО с долгами. К ним относятся катаклизмы стихийного характера, а также вполне незаметные для широких масс изменения в конкретной сфере. Например, некоторые компании по производству мобильных телефонов были проданы за бесценок в связи с падением спроса на их продукцию.
- Внутрикорпоративный конфликт может привести к разным взглядам на будущую деятельность компании. В этом случае может быть разумнее и выгоднее продать ее.
- Мошеннические действий конкурентов. И большие, и маленькие компании могут не только принудительно банкротиться, но принудительно продаваться. Этому способствуют происки конкурентов, выход на рынок большой компании, которая вполне ожидаемо захватывает сегмент рынка, и другие факторы.
Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно — пошаговая инструкция
Преимущества продажи для владельца очевидны: новый владелец принимает на себя все обязательства, в том числе и финансового характера. Это, впрочем, не касается мошеннических схем, которые были осуществлены до передачи долей.
Тем не менее, если новый владелец взял на себя обязательства по долгам, зарплатам, взаиморасчетам с поставщиками, то старый владелец избавится и от компании, и от долгов.
У продажи ООО с долгами также есть и недостатки:
- Факт смены владельца не освобождает от ответственности лиц, которые управляли организацией и допустили какие-либо правонарушения.
- Такие государственные органы, как полиция и налоговая, чаще всего предъявляют претензии именно предыдущему владельцу.
- Также одним из минусов является дороговизна услуг компаний, которые занимаются продажами ООО.
- При подготовке компании к продаже возникает необходимость уведомить о предстоящей сделке текущих кредиторов, что может вызвать их требование рассчитаться по долговыми обязательствам. Они могут мотивировать это тем, что будущий владелец изменит курс деятельности компании, но по факту новость о смене владельца — всегда повод обезопасить свой капитал.
- Продав компанию, все-таки можно получить штраф — если в течении трех дней не отправить документы в налоговую службу.
Как найти покупателя для предприятия с долгами?
Наряду со сбором документов и подготовкой фирмы к продаже, можно начать предварительную работу по поиску клиентов.
ООО, с долгами или без, — это обычный товар.
Поиск покупателя можно проводить по разным фронтам:
- Многим конкурентам по бизнесу и партнерам может быть интересно приобретение компании, которая оказалась в сложной финансовой ситуации, но при этом обладает либо лицензией, разрешением, либо привлекательным объектом недвижимости или иным активом, который перекрывает этот недостаток. Стоит обратиться к ним.
- Доски объявлений — самый простой способ известить потенциальных клиентов о намерениях продать фирму. Одной ДО “Авито” может быть вполне достаточно. Здесь продают и элитные коттеджи, и многомиллионные бизнесы.
- Предложение лидеру рынка. У компании может быть свой “конек”. Например, известный миллиардер Роман Абрамович приобрел торговую марку “Дарья” за 27 миллионов долларов, даже не торгуясь. По мнению продавца, одним из мотивов могло быть название. Конечно, из-за названия ООО мало кто покупает, но у организации может быть что-то особенное, что очень нужно будущему владельцу.
- Общение в деловых кругах и извещение максимального количества партнеров и коллег, среди которых может оказаться потенциальный покупатель.
Как продать ООО с долгами — пошаговая инструкция
Итак, вы таки решили, что продать ООО с долгами — проще, чем прибегнуть к другим мерам.
Список документов для продажи ООО с долгами и подготовка фирмы к продаже
Документы для продажи ООО с долгами нужны те же, что и при продаже обычной организации — без долгов, или с вполне “рабочими” задолженностями:
- Устав компании и учредительные документы.
- Документы о наличии идентификационного номера налогоплательщика и регистрации организации.
- Копии паспортов директора ООО и всех учредителей.
- Протокол собрания, в ходе которого новый генеральный директор был назначен на занимаемую должность.
Текущее законодательство не предполагает необходимости предоставления каких-либо особых договоров, свидетельствующих о наличии задолженностей.
Но, само собой разумеется, что эта информация должна быть озвучена. Более того, на ней должен быть сделан акцент в ходе переговоров.
Последовательность действий, в любом случае, вполне типична:
- Для начала понадобится узнать текущую стоимость. ООО — компания непубличная, ее акции не торгуются, а поэтому определить текущую актуальную стоимость не так просто. Придется заручиться поддержкой оценщика. Это — вполне стандартная услуга на деловом рынке, и к ней весьма часто прибегают при купле-продаже — как долей, так и компаний целиком.
- Далее понадобится найти покупателя. Если перспектива заниматься поиском самостоятельно не вдохновляет, можно поручить это специальному агентству или частному специалисту.
- Новый учредитель должен быть представлен на собрании участников организации.
- Составление договора купли-продажи — следующий пункт. Новый владелец должен получить всю информацию, необходимую для полноценного руководства компанией. Это и доступ к банковскому счету, и бухгалтерская отчетность, а также протокол собрания участников, акт сдачи-приемки и другая документация.
- Факт выхода определенных лиц из участников организации должен быть зафиксирован документально и заверен у нотариуса.
- Следующий пункт при продаже ООО с долгами и с историей — оплата госпошлины. Она варьируется в пределах от 1,5 до 150 тысяч рублей. Все зависит от стоимости организации.
- В функции покупателя входит изменение данных компании в ЕГРЮЛ. Это можно сделать в налоговой инспекции.
- Финансовый расчет за приобретение ООО проводится лишь после того, как все документы переданы в налоговую.
Какие трудности могут возникнуть, и как их избежать — советы юристов
В случае смены собственника ООО с долгами больше все же рискует именно покупатель, а не продавец.
Сам факт наличия «минуса» не является чем-то криминальным или неправильным. Тем не менее, практика показывает, что продавцы организаций, у которых есть долги, тоже подвергают себя риску.
Если предыдущий владелец вел бизнес честно и ничего не утаивает от будущего покупателя, ему нечего переживать. Безусловно, он столкнется со сложностями, ведь не каждому нужны чужие долги, но такая купля-продажа не приведет к непредвиденным последствиям.
Другое дело, если скрыть нюансы от покупателя.
Их можно разделить на два типа:
- Если причиной продажи ООО является нисходящий тренд, который дает понимание, что продукция компании будет невостребованной в обозримом будущем, это не является тем нюансом, за который предыдущего владельца могут оштрафовать или наказать каким-либо другим способом. Ничего некорректного с точки зрения закона нет также тогда, когда решено продать ООО с «-» ввиду того, что на постройки, принадлежащие фирме, положил глаз застройщик крупного торгового центра и предлагает лишь копеечную компенсацию. Все это — рабочие моменты.
- Если под нюансом понимать договора по невыгодным сделкам или долги, о наличии которых не был уведомлен новый владелец, тогда в случае обращения в суд, полиция и налоговая инспекция предъявят претензии именно предыдущему владельцу. В этом случае, конечно, возможны, свои моменты, ведь одно дело обмануть сознательно, другое — недорассказать. Например, в процессе переговоров новому владельцу могут быть предъявлены все документы, но не сделан акцент на том, что надо внимательно ознакомиться с определенным договором. В этом случае судебные разбирательства затягиваются надолго, и предугадать их исход не так уж просто.
Ответственность продавца за сокрытие информации при продаже:
- Если продавец сознательно скрыл какую-либо информацию, прежде всего — по долговым обязательствам, он может быть привлечен к ответственности даже через продолжительный период времени. В данном случае уплаты долга недостаточно, придется отвечать за мошенничество или по другой статье.
- Если ООО не работает, а также не обладает разрешительной документацией, которая теоретически может быть полезна будущему покупателю, при этом еще и имеет долг, то сама по себе продажа маловероятна. В этом случае продавец напрасно теряет время и усилия.
- Если после продажи судом было доказано, что из-за целенаправленных действий или же бездействия предыдущего владельца организация потерпела убытки, его могут привлечь к субсидиарной ответственности.
Всегда важно помнить, что продажа ООО с долгами — это не способ избавиться от долгов. По долгам надо платить либо нынешнему, либо будущему владельцу, поэтому долги должны быть небольшими, и не оказывать значимого влияния на деятельность компании. В противном случае, намерения продавца могут вызвать сомнения.
Остались вопросы? Просто позвоните нам:
Санкт-Петербург
8 (812) 627-14-02;
Москва
8 (499) 350-44-31
Источник