Договор залога доли (части доли)
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(между участниками общества)
г. [место заключения договора] [число, месяц, год]
[Наименование организации — участника общества с ограниченной ответственностью], в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, положения, доверенности], именуемое в дальнейшем «Залогодержатель», с одной стороны, и
[Наименование организации — участника общества с ограниченной ответственностью], в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, положения, доверенности], именуемое в дальнейшем «Залогодатель», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Настоящий договор является обеспечением исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по договору [указать вид договора] от [число, месяц, год] N [значение].
1.2. По настоящему договору Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [наименование общества] (далее — Общество), именуемую в дальнейшем «Предмет залога».
1.3. Право залога возникает с момента заключения настоящего договора.
1.4. По настоящему договору Залогодержатель имеет право в случае неисполнения Залогодателем обязательства, предусмотренного п. 1.1. настоящего договора, получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.
2. Предмет залога
2.1. [Указать полное фирменное наименование и регистрационные данные общества с ограниченной ответственностью, доля (часть доли) в уставном капитале которого передается в залог].
2.2. Уставный капитал Общества составляет [цифрами и прописью] рублей.
2.3. Предмет залога составляет [значение] процентов в уставном капитале Общества.
2.4. Номинальная стоимость предмета залога составляет [цифрами и прописью] рублей.
2.5. Передаваемая в залог доля (часть доли) в уставном капитале Общества Залогодателем оплачена [полностью/частично].
2.6. Оценочная стоимость передаваемой в залог доли (части доли) в уставном капитале Общества в соответствии с отчетом об оценке от [число, месяц, год] N [значение] на момент заключения настоящего договора составляет [цифрами и прописью] рублей.
2.7. Предмет залога, а также право голоса, право на получение дивидендов и иные права участника общества с ограниченной ответственностью принадлежат Залогодателю.
2.8. Залогодатель не вправе отчуждать предмет залога третьим лицам или распоряжаться им иным образом без согласия Залогодержателя.
2.9. Последующий залог предмета залога не допускается.
3. Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом
3.1. Залог доли (части доли) в уставном капитале Общества обеспечивает исполнение Залогодателем следующих обязательств по договору [указать вид договора]:
— сумма основного обязательства в размере [цифрами и прописью] рублей;
— уплата процентов на сумму основного обязательства в размере и в порядке, установленных договором [указать вид договора];
— уплата неустойки в виде пени в размере и в порядке, установленных договором [указать вид договора];
— возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору [указать вид договора].
3.2. Сроки исполнения обязательств Залогодателя по договору [указать вид договора] установлены в самом договоре.
4. Права и обязанности сторон договора
4.1. Залогодатель обязуется:
4.1.1. Не совершать действий, влекущих ликвидацию Общества или уменьшение номинальной или действительной стоимости его доли, когда это может зависеть от Залогодателя.
4.1.2. Принимать меры, необходимые для защиты предмета залога от посягательств со стороны третьих лиц.
4.1.3. Сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, произошедших в предмете залога и о притязаниях третьих лиц на него.
4.1.4. Уведомить Залогодержателя обо всех случаях перехода или возможности перехода предмета залога третьим лицам в течение [значение] дней с момента возникновения такой возможности.
4.2. Залогодатель вправе:
4.2.1. В полном объеме осуществлять права и нести обязанности участника Общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4.3. Залогодержатель вправе:
4.3.1. Вступать в качестве третьего лица в дело, в котором рассматривается иск о предмете залога.
4.3.2. Обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, предусмотренного п. 3.2. настоящего договора, оно не будет исполнено.
4.3.3. Обратиться в суд или самостоятельно реализовать предмет залога.
5. Основания и порядок обращения взыскания на предмет залога
5.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем обеспеченного залогом обязательства по договору [указать вид договора] для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено взыскание на заложенную долю (часть доли) в уставном капитале Общества.
5.2. Стороны настоящего договора согласились, что обоснованные требования Залогодержателя подлежат удовлетворению за счет предмета залога путем обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке.
5.3. В рамках настоящего договора Стороны определили, что реализация предмета залога без обращения в суд (во внесудебном порядке) осуществляется посредством [указать способ и порядок реализации предмета залога].
5.4. Залогодатель вправе в любое время до реализации предмета залога прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное предметом залога обязательство или ту его часть, исполнение которой Залогодателем просрочено.
6. Ответственность сторон
6.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7. Порядок разрешения споров
7.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.
7.2. В случае, если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
8. Заключительные положения
8.1. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр передается нотариусу.
8.2. Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения Залогодателем обязательств по договору [указать вид договора].
8.3. Настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.
8.4. Сведения об обременении залогом доли (части доли) в уставном капитале Общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.
8.5. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.
8.6. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.
9. Реквизиты и подписи сторон
Залогодержатель Залогодатель
[вписать нужное] [вписать нужное]
[должность, подпись, инициалы, [должность, подпись, инициалы,
фамилия] фамилия]
М. П. М. П.
Источник
ДОГОВОР
залога доли в уставном капитале ООО «__________________»
г. __________ ______________ г.
________________, паспорт: ________________, выданный ОВД по Приморскому р-ну г. ________________________________, код подразделения ________________, адрес проживания: РФ, ________________, ИНН ________________, именуемый в дальнейшем «Залогодатель», с одной стороны и
общество с ограниченной ответственностью «__________________», ОГРН: ________________, ИНН ________________, адрес: ________________, в лице директора ________________, действующего на основании устава и решения общего собрания участников общества от м б/н, именуемое в дальнейшем «Залогодержатель», с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор (далее — Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Предметом настоящего Договора является передача в залог Залогодержателю принадлежащей Залогодателю доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________» с целью обеспечения исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по заключенному в г. Москве между ними договору займа от 17 января 2019 г. б/н (далее — Основной договор).
1.2. Залог доли не запрещен уставом общества с ограниченной ответственностью «__________________».
1.3. Согласие общего собрания участников общества на залог доли получено, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «__________________» от ________________б/н.
1.4. В залог передается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «__________________», ОГРН ________________, ИНН ________________, адрес: ________________, в размере 50% (пятьдесят процентов) от уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
1.5. Права Залогодателя на долю подтверждаются: Договором об учреждении от ________________б/н, Выпиской из списка участников общества с ограниченной ответственностью «__________________» от 16 января 2019 г., Выпиской из ЕГРЮЛ, полученной нотариусом в день удостоверения договора.
1.6. Рыночная стоимость доли на момент заключения настоящего Договора составляет 5 000 000 (пять миллионов) руб., что подтверждено отчетом независимого оценщика от 11 января 2019 г.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВО, ОБЕСПЕЧЕННОЕ ЗАЛОГОМ
2.1. Настоящий Договор залога обеспечивает своевременный возврат полученного Залогодателем займа в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб. с уплатой процентов за пользование займом по ставке 11% годовых и других платежей, предусмотренных Основным договором.
2.2. Залог действителен в течение всего срока действия Основного договора и продлевается в случае продления действия указанного Договора.
2.3. Залог обеспечивает требования Залогодержателя к Залогодателю на момент удовлетворения в полном объеме, в том числе возврат основной суммы долга, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Основному договору.
2.4. Срок исполнения обязательства по Основному договору — 17 января 2021 г.
3. ПРАВА СТОРОН ПО РЕАЛИЗАЦИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ООО
3.1. Права залогодержателя в части реализации прав участника ООО по заложенной доле:
3.1.1. Залогодержатель реализует права участника ООО по заложенной доле в части управления делами общества путем участия в общих собраниях участников ООО по следующим вопросам:
· о даче согласия на заключение (одобрение) крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, подлежащих одобрению согласно уставу общества;
· увеличения (уменьшения) размера уставного капитала общества;
· об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
· о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
· о ликвидации.
3.1.2 Залогодержатель реализует права участника ООО по заложенной доле в части получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией в полном объеме совместно с залогодателем.
3.2. Права залогодателя в части реализации прав участника ООО по заложенной доле:
3.2.1. Залогодатель пользуется всеми правами участника ООО по заложенной доле, за исключением права на участие в управлении делами общества по вопросам, право на участие в решении которых передано залогодержателю в соответствии с настоящим Договором.
4. ПОСЛЕДУЮЩИЙ ЗАЛОГ ДОЛИ
4.1. Залогодатель не вправе передавать долю в залог другим лицам.
5. ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ЗАЛОЖЕННУЮ ДОЛЮ
5.1. Обращение взыскания на заложенную долю может быть произведено Залогодержателем в судебном и внесудебном порядке на основании исполнительной надписи нотариуса.
Стоимость (начальная продажная цена) заложенного имущества равна рыночной стоимости доли, определенной независимым оценщиком, и указана в п. 1.6 настоящего Договора.
6. ПОРЯДОК ПОГАШЕНИЯ ЗАПИСИ О ЗАЛОГЕ
6.1. Залог прекращается в том числе в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства. С момента полного погашения обязательства по Основному договору и до погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге залогодержатель утрачивает права участника общества, предоставленные ему на основании настоящего Договора.
6.2. Заявление по форме N Р14001 для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге должно быть подано в течение трех рабочих дней с момента полного погашения обязательства, обеспеченного данным Договором залога доли.
6.3. Залогодержатель может самостоятельно подать в регистрирующий орган по месту нахождения общества заявление для погашения записи о залоге или передать залогодателю в срок, указанный в п. 6.2 настоящего Договора, заявление по форме N Р14001 с его нотариально удостоверенной подписью и нотариально удостоверенную доверенность на право подачи заявления от имени залогодержателя.
7. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
7.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению и государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке и считается вступившим в законную силу с момента его государственной регистрации.
7.2. Расходы на оформление, нотариальное удостоверение и регистрацию настоящего Договора по соглашению Сторон возложены на обе Стороны в равной степени.
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
9. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
9.1. Настоящий Договор действует до полного исполнения обязательств Залогодателя по Основному и настоящему Договорам. Залог возникает с момента его государственной регистрации.
9.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны, если совершены в письменной форме, подписаны Сторонами или уполномоченными представителями Сторон, нотариально удостоверены. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
9.3. Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон либо по требованию одной из Сторон в порядке и по основаниям, которые предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации.
10. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
10.1. Все споры или разногласия, возникающие между Сторонами по настоящему Договору или в связи с ним, разрешаются путем переговоров между Сторонами.
10.2. В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в судебном порядке.
11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
11.1. Если одна из Сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую Сторону.
11.2. Настоящий Договор составлен в пяти экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, — по одному экземпляру для каждой Стороны, один для Общества с ограниченной ответственностью «__________________», один для нотариуса, один экземпляр хранится в МИ ФНС России N 46 по г. Москве.
12. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Источник
- главная
- Договор залога доли в уставном капитале ООО
ДОГОВОР ЗАЛОГА ДОЛИ В ООО
Договор залога доли в ООО – сделка, направленная на передачу в залог права
на долю в ООО кредитору в обеспечение исполнения основного обязательства
(например, кредитного договора, договора займа и т.п.). Подлежит обязательному
нотариальному удостоверению. Залог на долю возникает с момента внесения
изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус
самостоятельно направляет по электронным каналам связи заявление об
установлении залога формы Р14001 в соответствующий орган ФНС. Срок направления
– 2 рабочих дня с даты удостоверения договора, если иное не установлено
договором. Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих
дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи об установлении
залога приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть
направлен по запросу стороне сделки на электронную почту. В бумажном виде лист
записи может получить сторона сделки или ее представитель по доверенности по
заявлению у нотариуса, удостоверившего договор.
ПО
ЗАКЛАДЫВАЕМОМУ ООО:
- Устав со всеми действующими изменениями.
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)/лист записи о создании
юридического лица. - Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
- Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации,
если ООО создано до 01.01.2002 г., - Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами
и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после
01.07.2009г. - Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного
бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом). - Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников,
данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих
долей. - Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не
является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и
безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале
не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской
Федерации.
ПО СТОРОНАМ
СДЕЛКИ:
- Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН
залогодержателя - Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
- Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
- Устав (действующая редакция),
- свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
- свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
- протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания
совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с
Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления
или иного лица, действующего от имени общества без доверенности, - приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,
ОСНОВНОЕ
ОБЯЗАТЕЛЬСТВО:
Также необходимо представить подписанный сторонами договор, обеспечением по
которому является договор залога (кредитный договор, договор займа и пр.).
ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКОВ НА ДОЛИ В
УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:
—
договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
—
решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании
общества одним лицом;
—
договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале
общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
—
документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо
документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной
форме.
ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ
ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАКЛАДЫВАЕМОЙ ДОЛИ::
— При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате
Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора
и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная
информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае
справки не требуются.
— При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие
исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.
Одобрения крупной сделки:
При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы,
подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и АО,
если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью
генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является
крупной.
Если в договоре стороной является физ. лицо, закладывающее долю в уставном
капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в
браке, требуется нотариально удостоверенное СОГЛАСИЕ СУПРУГИ на залог (в
отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).
Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки
с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.
Если договор подписывает не лично залогодатель/залогодержатель доли, а
доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом
подписания такого договора.
Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:
— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия
лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах,
об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении
руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли
уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны
инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык,
а подпись переводчика нотариально удостоверена.
Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является
Республика Кипр, список документов следующий:
- Меморандум и статьи
(Устав), - Сертификат о
регистрации, - Сертификат об адресе,
- Сертификат об
акционерах (участниках), - Сертификат о
директорах, - Incumbency (не старше
6 месяцев), - Доверенность на
представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом,
удостоверенным нотариально), - Паспорт представителя,
- Резолюция участников
(акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что
сделка не является для Компании крупной.
Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть
направлены по электронной почте для подготовки договора.
На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами
паспортов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!
После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус
направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по
заложенной доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.
Список необходимых документов может быть
расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания
учредительных документов.
Для предварительной
подготовки документы высылать по электронному
адресу:
german.krasnoff@yandex.ru
Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2
Источник